公司挂牌流程中的三个阶段制度一览

公司挂牌前后流程可大致划分为三部分（见图2-12）：挂牌前阶段、挂牌准备与申请阶段、挂牌后阶段，预挂牌公司可根据自身所处阶段从本书查询该阶段须注意的相关法律、制度内容，以便与券商、律师事务所等形成有效沟通，促进挂牌前合规效率。

图2-12 新三板公司挂牌流程及相关制度

1.挂牌前须知的法律根基

《公司法》与《证券法》的内容相当于是一家公司合法合规的根基，公司在挂牌前进行股改时，需要特别熟知《公司法》中关于“三会”（股东大会、董事会、监事会）的管理内容以及与公司治理相关的法律内容。《公司法》与《证券法》的全文内容可从全国中小企业股份转让系统官方网站或本书的官方微信公众账号中查阅。

2.挂牌申请（准备）阶段须知的监管制度

（1）关于尽职调查。公司进行挂牌前尽职调查相关工作时须遵循《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的内容，以下为根据原文件整理归纳出的简化内容，供读者参考。

业务层面调查

公司治理调查

公司财务调查

公司合法合规调查

（2）关于公司章程。公司章程是指公司依法制定的规定公司名称、住所、经营范围、管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司活动基本规则的书面文件。公司在挂牌新三板的命题之下，公司章程须按照合规要求进行编制。

新三板挂牌公司的公司章程内容应当符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的指引，具体要求如下：

第一条 公司章程应当符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定。

第二条 章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。

第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。

第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。

第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。

第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。

第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策做出具体规定。

第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。

第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第十五条 公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制，则应当在章程中对相关具体安排做出明确规定。公司建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。公司如实施关联股东、董事回避制度，则应当在章程中列明需要回避的事项。

（3）关于申请挂牌的相关制度。

1）挂牌相关制度。

①挂牌相关规定：2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司共同发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》，内容如下：

为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号〕和《非上市公众公司监督管理办法》，做好全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统〕市场覆盖范围扩大至全国的工作，现就有关事项公告如下：

（一）境内符合条件的各种所有制、各种行业的企业均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。

申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请挂牌；申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

（二）自本公告发布之日起，市场参与人应遵循修订后的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称《适当性管理细则》）。不符合投资者适当性管理要求的投资者，可通过证券公司、基金公司等金融机构设计推出的定向投资产品，间接参与全国股份转让系统挂牌证券的投资。

本公告发布前，满足300万元人民币以上（含300万元）资产要求且已参与全国股份转让系统的自然人投资者，合格投资人资格继续有效，可以买卖所有挂牌公司的股票。

本公告发布前，股票发行方案已经挂牌公司董事会决议通过的，发行对象可按原投资者适当性管理制度的要求执行；股票发行方案尚未经挂牌公司董事会决议通过的，发行对象应当满足修订后的《适当性管理细则》的要求。挂牌公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工参与本公司的股票发行，不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖本公司的股票。

（三）在全国股份转让系统交易结算相关技术系统正式上线前，挂牌股票交易结算相关事项仍按《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》等规定执行。

（四）各市场参与主体应当严格守法、归位尽责。主办券商等中介机构应按照法律、法规、部门规章，以及全国股份转让系统业务规则等要求，勤勉尽责、诚实守信，依法合规地开展各项业务，推动全国股份转让系统稳定、健康发展。

（五）全国股份转让系统公司设服务窗口接收申请挂牌材料，地址为北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦；并设热线电话，接受市场咨询和监督。

②挂牌条件。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的制度要点，公司挂牌新三板的条件如下：

一、依法设立且存续满两年

二、业务明确，具有持续经营能力

三、公司治理机制健全，合法规范经营

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

五、主办券商推荐并持续督导

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

③其他与挂牌业务类相关的指引文件如下，具体内容可在全国中小企业股份转让系统官网下载查阅。

一、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》

二、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

三、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》

四、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》

2）股东人数超200人的公司申请挂牌时须注意以下事项。根据规定，股东超200人的公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，具体内容整理如下：

一、审核标准

（一）公司依法设立且合法存续：

公司历史沿革股权转让、增资合法合规。城市商业银行要符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号〕。

（二）股权清晰

（1）存在各种形式“代持”的要进行股东确权，挂牌新三板确权股份数量要达80％以上。

（2）没有股权纠纷。

（3）经营规范：不存在破产风险。

（4）公司治理与信息披露健全。

二、申请文件

（一）股东人数超过200人的公司申请行政许可，应当提交下列文件：

（1）企业法人营业执照。

（2）公司关于股权形成过程的专项说明。

（3）设立、历次增资的批准文件。

（4）证券公司出具的专项核查报告。

（5）律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交，可不重复提交。

（二）存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：

（1）1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。

（2）1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。

（3)按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔1998〕10号〕，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。

（4)中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。

省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。

（三）股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。

（四）城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

3）股东超200人的公司申请到全国股转系统挂牌的申请文件应当遵循《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》的内容，具体内容经整理如下。

（一）股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按要求制作和报送下列申请文件：

（二）公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件一份、复印件两份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或者.rtf格式文件）。申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

（四）依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上市公众公司报送除上述文件之外的其他文件；公司应当遵守证券交易场所的相关规定。

3.挂牌后各类业务操作须熟知的规程制度

下列内容主要为读者阐述公司挂牌后关于信息披露、股票发行、重大资产重组、并购等业务时须熟知的监管制度。

（1）关于信息披露。为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号），以及《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》，新三板挂牌公司的信息披露须注意以下内容：

信息披露也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由年报、招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度等组成。

根据《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》的内容，信息披露的内容经整理如下：

（一)股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：

（1)公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况。

（2)公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业。

（3)报告期内的财务报表、审计报告。

定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。

（二)信息披露的基本要求。

非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。

（三)信息披露平台。

非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。

（四)依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。

（五)非上市公众公司年度报告、半年度报告按照本指引进行披露。

（六)为了让各个公司清晰区别新三板和中小板、创业板、主板的信息披露相关要求，如表对比所示：

（七）“新三板”挂牌公司信息披露细则

中国证券监督管理委员会令对新三板信息披露有以下8项细则目录。详细内容可登录全国中小企业股份转让系统官方网站的部门规章栏目下载查看，各类文件名汇总如下：

（1）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书。(www.xing528.com)

（2）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件。

（3）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书。

（4）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件。

（5）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书。

（6）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书。

（7）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书。

（8）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件。

（2）关于股票发行的备案文件制作。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》的要求，挂牌公司进行股票发行业务时所需的备案文件须遵循以下规程制度：

向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指南要求制作和报送备案文件。公司报送备案文件应提交原件一份，复印件两份。

每次报送书面备案文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。

涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，则应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有〕的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。

下面附录规定的备案文件目录是对股票发行备案文件的最低要求。根据备案审查需要，全国股份转让系统公司可以要求公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构补充材料。

附录：《全国中小企业股份转让系统股票发行备案文件目录》

第一部分 要求披露的文件

第二部分 不要求披露的文件

（3）其他有关公司股票发行的业务规程。与公司股票发行相关的业务规程指引目录如下，具体公告文件可登录全国中小企业股份转让系统官方网站下载查阅。

一、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行〕》

二、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号（试行〕》

三、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号》

四、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号》

五、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号》

六、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行〕》

七、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行〕》

（4）交易制度。新三板交易制度是指对公司主体资格、交易规则、报价规则和登记结算等要求制定的相关法规制度。2013年2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定，在该转让系统挂牌股票转让，可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。接下来我们详细解读协议转让和做市转让这两种主要的新三板市场的交易方式，以及现阶段规划中且将于未来推行的竞价交易。

1）协议转让。协议转让指的是转让方与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，签署产权转让合同，严格按照规定产权转让程序执行的交易方式。新三板协议转让交易方式也就是转让方应与受让方议定价格，通常转让方应和受让方直接洽谈，然后通过股转系统（新三板）交易。新三板协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。

2）做市转让。2014年8月，新三板的做市商系统正式上线。为了规范做市转让，股转系统为做市商制定了做市商制度。

做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券投资者进行证券交易。

做市制度规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式应当具备以下条件：

①两家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。

②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5％或100万股（以孰低为准），且每家做市商拥有不低于10万股的做市库存股票。

③全国股份转让系统公司规定的其他条件。

3）竞价交易。竞价交易是指在交易市场组织下，买方或卖方通过交易市场现货竞价交易系统，将可供需商品的品牌、规格等主要属性和交货地点、交货时间、数量、底价等信息对外发布要约，由符合资格的对手方自主加价或减价，按照“价格优先”的原则，在规定时间内以最高买价或最低卖价成交并通过交易市场签订电子购销合同，按合同约定进行实物交收的交易方式。

目前来看，新三板市场还未推行竞价交易制度。但根据目前新三板市场现状来看，股转系统推出竞价交易是迟早之事，企业管理层需熟知此内容，未雨绸缪。

其他关于股票交易的制度目录指引如下，具体公告文件可登录全国中小企业股份转让系统官方网站下载阅读。

一、全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行〕

二、全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行〕

三、全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引

四、全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行〕

五、关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知

六、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行〕》

七、《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》

（5）关于挂牌公司的重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，整理出股转系统对非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为的管理制度如下：

一、重大资产重组的定义

是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

二、重大资产重组的界定标准

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上。

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。

三、公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

四、重大资产重组的信息管理

公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

五、重大资产重组的程序（见下图）：

六、中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。

全国中小企业股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。违反《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。

（6）挂牌公司收购行为管理制度。为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》《公司法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会制定了文件令第102号——《非上市公众公司收购管理办法公司收购管理办法》。文件当中明确阐述了新三板挂牌公司收购行为中须遵循的管理制度，其要点包括四大项：权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任。具体内容可登录全国中小企业股份转让系统官方网站下载查阅。

（7）退市制度。退市制度指由全国中小企业股份转让系统公司规定的相关新三板的退市方案，将一些不符合规定的上市公司从股票市场驱逐的制度。

根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》，整理出有关退市条件规定如下：

（一）挂牌公司出现下列情形之一的，全国中小企业股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度经审计期末净资产为负值；

（3）全国中小企业股份转让系统公司规定的其他情形。

（二）挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告，应当向全国中小企业股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

（三）挂牌公司出现下列情形之一的，全国中小企业股份转让系统公司终止其股票挂牌：

（1）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；出现以下情况者被视为“未在规定期限内”，且会被特别处理：

①年报被出具否定意见、无法表示意见的，会被特别处理。

②年报中净资产为负的，会被特别处理。

③不能在4月底之前公告年报，暂停转让；公告后可恢复转让。

④不能在6月底之前公告年报，即终止挂牌。

（2）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或者证券交易所同意其股票上市。

（3）终止挂牌申请并获得全国中小企业股份转让系统公司同意。

（4）主办券商和挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的。

（5）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记。

（6）全国中小企业股份转让系统公司规定的其他情形。

关于两网及退市公司其他制度规定的指引目录如下，具体公告文件可登录全国中小企业股份转让系统官网进行下载。

一、《关于两网公司及退市公司股票除权除息、缩股相关事项》

二、《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》

三、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》

4.挂牌公司须知的其他监管制度

（1）《非上市公众公司监督管理办法》。

为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

《非上市公众公司监督管理办法》所称非上市公众公司（以下简称公众公司〕是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人。

（二）股票公开转让。

公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和证监会的相关规定。

为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受证监会的监管。

关于公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任等内容均于《非上市公众公司监督管理办法》做出了详细的规定。具体内容可登录全国中小企业股份转让系统官网进行下载查阅。

（2）其他须知的监管制度指引目录。挂牌公司除了以上法规制度需要严格执行外，还有其他法规制度同样需要在主办券商和其他中介机构的指导下，严格按照证监会和全国中小企业股份转让系统公司制定的相关新三板的法规制度执行。除本节上述内容外，挂牌公司还须熟知的其他监管制度目录如下，读者可根据目录指引进行独立查阅或法律咨询。

一、《上市公司股东大会规则》（2014年修订，证监会公告〔2014〕46号〕

二、《优先股试点管理办法》

三、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》

四、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

五、《关于转让优先股有关证券（股票〕交易印花税政策的通知》

六、《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票〕交易印花税政策的通知》

七、《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》

八、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》