公司创办之初，合伙者们以感情和义气去处理相互关系，制度和股权或者没有确定，或者有些模糊。
企业做大后，制度变得重要，利益开始惹眼，于是开始"排座次、分金银、论荣辱"，企业不是剑拔弩张内耗不止，便是梁山英雄流云四散。
干企业，退出机制比进入机制更重要！
接下来我来跟你说一下，到底该如何与人合作，规则到底该怎么定才能保护自己不受伤害。
合作就像结婚一样，婚姻有《婚姻法》，合作有《公司法》，其实我们的国家老早就帮我们考虑好这些事情了，只是我们绝大多数人不看这些法律条文，所以不懂如何用法律来保护彼此的利益。现在的《婚姻法》当中有一条，叫“婚前财产公证”。为什么要有这一条？就是为了将来俩人离婚时方便财产分割的。
但大家在结婚的时候肯定不会想到将来离婚，等将来离婚的时候就麻烦了，反目成仇诉诸公堂。合作的时候也是一样，一开始的时候好说好说，最后就不好说了。所以我们要“先小人，后君子”。
接下来，我们重点来谈一下与人合作的规则，先约定好“分”，再谈如何“合”，丑话先说在前头，大家按这个规则来合作，对双方都是一种保护。
例如，我跟5个同学合作，我投50万，5个同学每个人各投10万，共100万元一起来合作一家公司。如果一年之后公司赚钱了，大家都会很好说话。分钱时就按大家占股的比例分，我就分50%，其他人各分10%。但是有可能干了一年并没有赚到钱，也有可能这一年把这100万元都花完了还没有赚到一分钱，钱花完的时候大家还有没有可能是好兄弟？这时候人性的弱点就会出现。
这时候我说：“兄弟们，虽然我们亏了100万，但是我们再拿100万元投进去，保证可以连本带利赚回来。”但是，请问一下如果是你，你愿意不愿意再投资？好多人就不愿意再投资了，因为有些人可能看不到希望。
如果大家不愿意再追加投资的话，公司就这样结束了，因为我投资了50万元，我的退出成本比较高，而且我看到了市场趋势，我相信只要再投资，就可以连本带利赚回来。
于是我说：“好，既然你们不干，我自己干！”我把房子卖掉，车子卖掉，到亲戚朋友那里借，再投100万元进去。如果这100万元又亏了，大家是公司的股东，是不是也要承担对应的责任？这债务你也有份，这时你会不会认账？
可能这时候你会说：“我早就说了，我不干了！谁让你自作主张再借钱投资，现在你自己弄亏了，我们可不负责任，你自己看着办，反正钱是你借的！”这时候，人就会显示出“无赖”的一面。
如果我赚钱了呢？那些人可能就过来了，说：“我有10%的股份，所以我要分10%的利润。”这样的事情太多了，公司亏钱的时候，人就跑光了，等公司赚钱的时候，这些人就又跑回来了。
你说我到底是该分还是不该分？分，对不起我；不分，对不起他们。他们就会说我这人不地道，这就是因为一开始合作时没有约定好合作规则。
所以，以后大家跟任何人合作都要定好退出机制。规则如下：你跟任何人合作都要有一个约定，在合作期限内，如果没有赚到钱的情况下，谁要中途退出，1分钱转让所有股份。
假设我们几个人合作投资了100万，干了一年基本上没有赚到钱，这时候有一个股东说：“我不干了，我要把钱退出来。”行不行？当然不行，因为现在公司已经是举步维艰了，他若再把本金要回去，那我们留下来的人就亏大了，因为我们要拿10万元本金给他，公司都快没钱了，如果再拿走10万，公司不就完了吗？
有的人会私下拿10万元还他，收购他原来投资的股份，这是不对的，因为公司现在都亏钱了，如果要转让股份，肯定不能参考投资时候的估值，要买他的股份肯定也不需要花10万元，但是很多人却这样做了，就像我当年犯的错一样。
所以，我们在合作之前要签好一份退出协议，规定好：如果我们一起合作了，就要一起进，一起退。假如我们签订的合作期限是10年，10年之内在没有赚钱之前，谁想中途退出，只能送他四个字—净身出户。
假如，你投了50万元，现在公司还没赚钱，你要退出，不好意思，你的50万元就没了。然后把你的股份转移到其他愿意接盘的股东身上，从此以后，不管公司是亏损，还是盈利，跟你没有任何关系。
“净身出户”在法律上可能有点行不通，我们只是口头上这样约定，你可以写“一毛钱转让所有股份，或者一分钱转让所有股份”，然后再写一份补充协议，这样对所有的股东都是一种约束，绝对不会再轻易发生中途某人要退出的事情了，逼着所有的股东共同进退，这样才能把公司做好。
还有一种状况，有可能5个人一起投资了100万元，一年之内赚了10万元，其中有人当初投了10万元占股10%，分红的时候只能分到1万元。结果这个人说：“这个投资回报率太少了，我不想干了，我想把这10万拿去投其他的，我想退股。”
有没有这样的人？当然有，所以我们在合作之前也要约定好，如果在合作期限之内赚钱了，此时谁要退出，只能分配本期利润，本金不退。
举例：你有10%的股份，今年赚了10万，你要退出的话，只能分到10万的10%，1万元，原来你投资的10万元本金不能退。
如果是这样，这个人是决定退出还是继续合作？当然是继续合作，因为如果退出了，拿走10万本金，公司就玩不转了，所以这个人必须参与合作。
还有一种状况，有没有股东在合作的过程，利用职务之便贪污公款，或者吃里爬外的，或他表面上跟你合作，私底下又跟另外一个人合作，投资你的竞争对手？有没有这样的人？
我有一个学员是做安防设备的，他在河南做得蛮好的，他的一个朋友跟他说：“我在当地有熟人，可以合作一下。”他很相信他的朋友，就合作了。合作之后他朋友说：“河南这块市场很成熟了，你把他交给我来做吧！你到别的地方开发市场好了，这样我们公司可以做得更大。”
因为是多年的好朋友，他很放心，所以他就到了另外一个地方去开发市场，一年之后回来，发现河南市场的占有率只剩下10%了，90%的老客户都被当地一家新公司抢走了，于是他顺藤摸瓜去查了一下，原来那家新公司的法人代表是他的这个合伙人。
他向我抱怨说：“哎呀！交友不慎，真是知人知面不知心呀！这么好的朋友居然坑我，没想到会被好朋友出卖！”其实也怪他自己，因为他一开始的时候没有制定好退出规则而让自己吃了哑巴亏。
所以我们要约定好，任何股东如果利用职务之便，损公肥私、收受贿赂、贪污或挪用公款，不论数额大小，一经发现就四个字—净身出户。在和公司合作期间，投资同行竞争对手，也是净身出户。把这些规则定好，就会防止大家犯错，一心一意地做好公司。
还有一种状况，有的人在一开始合作的时候很努力，但是赚到钱之后就不努力了，让他负责的事情都干不好，不上心，因为是股东，你又拿他没有办法，又不能开除他。还有些人是合作之前觉得这个人很好，合作之后才发现这个人不行。
有一个笑话是这样讲的：有一个男的晚上睡觉的时候做噩梦，醒时哭得很惨。
他老婆问他：“你怎么哭了？”
他说：“我做梦又结婚了。”
老婆说：“那我要恭喜你啊！”
他说：“可是当我把新娘的红盖头揭开的时候，发现新娘还是你。”
为什么结婚后会有那么多的争吵呢？婚姻关系最大的问题就是结婚之后不能轻易分手，所以有人才会想改变对方，当对方无法达到自己的预期，就会难过。
很多时候，我们都是因为误解而爱上某人，因了解而分开。
因此，最好的办法是，股东之间要约定好：大家各司其职，各尽其责，每个人要把自己所负责的事情做好，如果在合作过程中发现谁拖了公司后腿，或跟不上公司的发展节奏，要么净身出户，要么出去学习2年，2年之后回来，如果能胜任这个职务，就继续合作，如果不能胜任，要么减股，要么净身出户。而且他在外学习的这2年，必须要找一个人来替代他的工作，找来的这个人的工资由他来承担。
比如说我们公司三个人合作，我们事先都是签好退出合约的。我负责讲课，他们之所以选择跟我合作是因为看中我讲课的能力，我之所以选择和我们总经理合作是因为我看中他带团队的能力。如果说我讲课讲得乱七八糟的，或者我们总经理把团队管理得乱七八糟，怎么办？我们都是股东，如果没有人可以要求我们，没有人可以约束我们的话，那我们公司可能就完了。
绝大多数的私营企业做不大的原因，一是老板没有人管；二是老板没有人教；三是老板应该做的事情会随时间的变化而变化，但却没有人提醒他。
老板没有人管就会很懒散，很无所谓。但是如果说有人管呢？那就完全不一样了。所以我们要让自己的头顶悬一把剑，稍微不努力，剑就会从头顶上掉下来，这样我们就会自我约束，努力把本职工作做好。
如果我讲课讲得很烂，大家都扔香蕉皮，要退费了，说明我没有资格继续站在讲台上了，也就失去了和他们合作的资格。这时候我只有两种选择：第一种是净身出户；第二种就是我到外面去学习2年，学习如何讲课，2年之后回来如果能胜任讲课的工作，就继续合作，不能胜任就净身出户或减少股份。这2年之内我还要找一个人来替代我讲课的工作，那替代我讲课的人的工资我来出。
你觉得有这样的约束条件，我是不是睡觉都在想着如何把课讲好？请问我会不会很努力？这就是这个机制的威力，逼着所有的股东一起努力。
建议你跟公司的其他合伙人制定一个退出机制，这样可以确保你们的股东团队有很强的动力，一起向前把公司做强做大。很多人在公司小的时候有动力，公司慢慢大了之后，赚到钱了就开始偷懒，没有动力了，这样会影响公司的发展，所以你要约定好这些规则，才能把公司做强做大。
接下来给大家分享一下我们公司的进入与退出机制，希望你能用规则保护自己。
苏州大脑方程式信息咨询有限公司股东进入与退出机制(www.xing528.com)
苏州大脑方程式信息咨询有限公司（以下简称“大脑银行”）的原始股东从企业的长远发展出发，为了股东之间合作的稳定性、和谐性、自律性，经原始股东苏引华、李超、沈飞龙股东会议决议：“大脑银行”股东定立进入机制、退出机制、级别决策机制。
本原始股东会议决议适用于包括现原始股东、将来可能引进的新股东等所有股东。
一、进入机制
进入条件：根据“大脑银行”发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对“大脑银行”的发展能有所帮助，能够独当一面，符合“大脑银行”章程规定并经股东会批准。
进入方式：引入新的股东，须经原股东同意，以同比例稀释的方式出让股权份额，以原股东一致书面同意的方式向其转让股权。
二、退出机制
按“大脑银行”章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转股或现股东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出。但下列情形发生采取有区别的方式实现退出：
（一）当然退出
股东发生如下情形之一的，“大脑银行”可以代为回购其持有的股权，并自回购日起不再发放当期年度的红利：
1．股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从“大脑银行”工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；
2．股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
3．股东丧失劳动能力的；
4．股东达到“大脑银行”规定的退休年龄的；
5．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产的；
6．其他经股东会议确认须退出的。
具体回购程序按如下办理：
A．在上述2项当然退出结果发生时，由“大脑银行”代为一次性回购其持有的股权并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。行权对价为回购时“大脑银行”上一年度的净利润和其持有的股份所对应的比例。此外，继承人仍可在包括继承当年在内5年内逐年递减享受被继承人原股权的红利待遇，递减比例为每年20%。
B．在上述3、4项当然退出结果发生时，由“大脑银行”分批次回购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权。被回购股东有权根据每次回购时“大脑银行”上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度“大脑银行”净利润。
（二）除名退出
股东发生如下情形之一的，“大脑银行”股东会决议确定后，取消其股东身份，由“大脑银行”零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如给“大脑银行”造成损失的，须向“大脑银行”进行赔偿：
1．股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的；
2．被依法追究刑事责任的；
3．成为股东未满5年主动提出转股的；
4．未经“大脑银行”股东会批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权的；
5．严重违反“大脑银行”规章制度的；
6．严重失职，营私舞弊，给“大脑银行”造成重大损害的；
7．未经“大脑银行”股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与“大脑银行”业务相同或相似的业务的；
8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为经股东会确认的。
股东退出由“大脑银行”代为回购的股权，由股东会议决定处置方案。该部分股权可由原出让股权股东同比例收回，可以根据股东会决议转让给指定第三方，亦可以作为预备的股权激励出让的股权，具体方案和办法，由股东会当期决定。
（三）期满退出（现价回购）
如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。
参考方式，10年期满情形：
股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：
（1）由公司一次性回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付5年的红利；
（2）由公司每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。如股东在5年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。
股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。
三、决策机制
“大脑银行”的经营、发展事项须由全体股东会议决议通过。“大脑银行”的股东分为原始股东、普通股东。“大脑银行”的重大事项必须经原始股东先行提出方案后，方可提交全体股东表决通过；原始股东、全体股东决策重大事项实行“民主集中制”，如决策事项存在分歧，原始股东苏引华具有一票否决权，其他原始股东、普通股东有权保留不同意见，但不影响决策实施。
“大脑银行”普通股东拥有“参政、议政”权利，对于决策事项可以行使建议权。
以上机制的修改，须通过股东会议另行决议。
本机制原始股东须共同签署确认，新入职股东必须以认可并签署本机制为前提。
本机制的最终解释权归“大脑银行”原始股东。
“大脑银行”股东会
2012年12月20日
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