（一）不合理的制度安排造成的行为扭曲
我国上市公司资产重组不合理的制度环境主要表现在，我国特殊的证券市场制度以及国有企业的产权制度、股权结构和公司治理结构上。
1.市场制度—再融资（配股）的制度性安排以及退市制度推动了报表重组的频繁发生
首先，以净资产收益率为基准的再融资要求，增加了保护融资资格的资产重组活动。这就是我国上市公司资产重组活动在业绩较差的上市公司当中频繁发生的原因。这种重组的根本目的就是保护上市公司的继续融资资格，而并非为了真正提高企业的竞争力，因此出现了重组动机和目标的偏差。在重组方式上，这种重组更多的发生在母公司和上市公司之间，它们往往通过不等价的交换，不断把优质资产注入上市公司之中，从而粉饰业绩，保护融资资格。
其次，在我国上市公司的退市制度安排下，连续亏损、面临摘牌危机的上市公司更是不择手段地一次又一次的进行重组活动，它们的目的只有一个，那就是“在财务指标上扭亏为盈”。
其三，我国上市公司在特殊股权结构和较高的市盈率、较低的派息情况下股权融资成为廉价的融资方式。上市公司具有强烈的股权融资愿望。但另一方面，企业的上市要求高，并且控制上市额度的情况下，出现了大量的借壳重组事件，那些业绩一般、规模较小、股权结构简单的上市公司成了兼并收购和投机资金追逐的目标。
2.国有股不能流通导致我国上市公司资产重组特有的套利机制产生
受历史遗留问题的影响，我国境内上市公司的股权结构被人为地划成国有股、法人股和公众股三大块，只有公众股才能在证券二级市场流通，其他股份不能上市交易。同时流通股又分为A，B股，出现了“同股不同价”的现象。而目前非流通股的转让价格基本依据净资产来转让，在市盈率较高的中国证券市场流通股的价格远高于每股净资产，再加上非流通股所占比重较大，收购流通股难以达到控制上市公司的目的，因此兼并收购基本是通过非流通股的协议转让完成的。又因目前在证券市场上并购事件的反应异常显著，所以内部人和相关利益主体（内幕交易者）完全有可能在支付有限的股权转让价格的同时，凭借内幕信息从二级市场获取巨大的流通股差价利润，由此而演化为中国证券市场特有的重组套利机制的产生。因此，我国特有的上市公司股权结构和股票流通制度安排是出现重组行为扭曲的根本原因。在这种重组过程中控股成本较低，而控股收益却很大，控制权收益和收购成本严重不平衡，这就是我国证券市场目前的股权转让不断出现的一个诱因。
3.政府主导下的重组目标异化
如同前文所提出的，以政府为主导的国有股、法人股的协议转让或无偿划拨，是我国公司资产重组行政性配置资源的典型方式。这种政府主导的资产重组虽然有一定的必要性，但容易使重组行为偏离市场化原则，原因是政府所承担的政府目标和宏观经济职能，在实践中经常与企业资产重组的市场化行为有较大的冲突。政府部门若采取扶持性的行政手段参与资产重组，也不利于经济效率的提高和资源的优化配置。政府有时为了挽救面临破产的上市公司，以优质的国有资产置换上市公司的不良资产，甚至利用手中的权利，以承诺税收、土地征用、特许经营权和重大项目建设等优惠条件作回报，促成优质资产进入濒临破产的上市公司。而这当中可能产生的后果是，使得一些市场交易主体产生某些不合理预期，相信政府会对这些企业进行扶持性重组，甚至有些重组参与者可能借助政府的手段达到自己的目标。
4.产权制度缺陷导致的国有产权非市场化配置
产权主体具有理性意味着它会起来保护自己的具有排他性的产权，而不至于被他人随便侵占。从这个意义上说，国有企业的产权主体还没有真正到位，比如我们在无偿划拨过程中，看到没有一个产权主体出来保护自己的利益。因此，国有企业的产权主体并非是一个真正意义的产权主体，或者说它是一个“非理性的产权主体”。在我国企业资产重组过程中，违反市场法则，滥用行政权力推动或组织企业的兼并重组行为，或者擅自决定把一家企业的产权无偿或不等价的转移给另一家企业，使得企业不能自主决定资产重组活动，这样违必市场原则的重组行为往往达不到企业的利润最大化原则，反而可能利用（或推动）政府来达到自己的目的。
目前我国国有企业还附带很多社会目标，同时在计划经济下形成的国有企业办“社会”现象还没有完全解决。国有企业所拥有的包袱和国有企业所拥有的特殊权利以及国有企业所欠的大量外债等都会影响国有产权的顺利转让。国有企业拥有的特殊目标—如优先安置下岗职工等成为了企业兼并重组的障碍。这种过多的目标功能必将改变兼并收购的成本和收益的对等性，改变了参与人对兼并收购行为的选择。
（二）不完善的制度漏洞造成的目标异化
我国目前在上市公司资产重组方面的制度存在严重缺陷，各种制度的不完善、不连续、不协调等也给参与人留下了很多可乘之机。
1.法律法规不健全，给重组参与人留下了可钻的漏洞
我国目前虽然己出台了《证券法》，但尚无一部系统的完整的并购法律。有关企业并购的政策法律规定，散见于《公司法》《关于企业兼并的暂行办法》《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》《股票发行与交易管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》《全民所有制工业企业转换经营机制条件》《反不正当竞争法》《保险法》等法规制度中，这就造成了法规之间缺乏整体和层次上的协调，出现了并购活动中“无法可依”的局面，而有些领域则有多重规定，互不一致，使得兼并重组企业以及监管部门无所适从。(www.xing528.com)
企业改革本身就是一个不断深化的过程，对企业资产重组问题的认识也是一个不断深化的过程，在这一过程中监管层对许多问题的认识把握不准，所以立法中采取了“易粗不易细”的办法，对许多问题作出原则性的规定，使得在实践中人们普遍认为，企业兼并立法的原则性强而操作性差。如《企业兼并暂行办法》是对企业兼并的专门规定，但是对企业兼并的程序方面却没有具体规定。
2.没有有效的监督，使得侵占国有资产变得非常容易
近几年不断出现以重组为名的各种掏空上市公司现象，其中一个重要原因在于重组过程中，有关部门没有对其进行有效的监督。类似“银广夏”“亿安科技”等违规事件的屡屡得逞，无不说明，我国目前的监管体制当中存在不少漏洞。对重组事件的事前监督以及重组过程的监督都是目前我国资产重组监管的薄弱环节。
3.上市公司资产重组活动的违规成本低
在我国有关企业兼并重组的法律和规范当中，除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机构颁布以外，其余大多数是以“条例”“实施细则”“办法”和“规定”等名称出现的行政性法规，缺乏权威性和延续性。我国上市公司资产重组方面的规则，普遍存在罚则极少、无法实施民事救济、缺乏操作性、不具威慑力、不足以规范企业重组行为等问题。违反法规一般处以1万元以上10万元以下罚款，而这样的罚款对上市公司来说如九牛一毛，它们甘愿受罚，因为得到的利益远远超过了被惩罚的成本。
（三）特殊制度环境下资产重组活动的获利机制
由于我国目前国有股和法人股不能流通，加上上市公司特有的融资地位以及能够转移价值的制度漏洞，造成了大小股东之间的权利与利益失衡，重组的利益天平倾斜，从而出现了企业重组目标异化和参与人重组行为的扭曲，因此很难实现社会资源有效配置的帕雷托改进效应。下面笔者从不同重组方式和不同参与者两个角度，考察我国上市公司资产重组过程中，重组目标的异化和重组行为的扭曲。
1.从重组方式考察
我国上市公司资产重组当中，重组目标往往远离在完全市场经济条件下应有的目标，异化为新的重组目标，并由此带来与一般理论所描述的完全不同的结果。下面表示了我国上市公司几种主要重组方式下资产重组的目标从一般重组目标异化到新目标的过程和结果。
2.从重组参与者受益考察
（1）控股方。控股方通过收购上市公司可以获得：①控制权收益，可以实现掏空上市公司的目的；②炒作股票，从二级市场获利；③获得融资地位；④获得壳资源，反向收购，从而达到曲线上市。其中前两种收益是在我国特殊的制度背景下获得的控股方收益。
（2）目标公司管理层及其内部人。在兼并重组过程中可以获得：①可利用内幕消息从二级市场获利；②通过出售股权，实现套现目的；③可能绕道参与收购上市公司，即MBO，如果不等价交易，则获得差价收益。
（3）中小股东。在兼并重组过程中可以获得：①股票价格波动中的差价收益；②避免企业破产带来的血本无归；③在控股股东对上市公司注入优质资产，改变上市公司经营业绩过程中“免费搭车”。
（4）当地政府。在兼并重组过程中可以保证本地上市公司的壳资源，保证企业的继续存续，从而避免企业破产后职工下岗等问题的出现。
从以上参与者角度可以看出，在我国上市公司资产重组过程中，参与人一般都得到了好处，因此所有参与人对重组都采取了积极的态度，推动了一次次重组活动的完成，这也是我国上市公司资产重组近年来频繁发生的一个重要原因。
显而易见，在一个没有效率的资产重组过程中是不会产生价值的。那么这些参与人的好处来自哪里呢？笔者认为，主要来自以下两个方面：①它们从瓜分国有资产当中得到了好处，因为它们通过一次次看似公平的交易中，转移、侵吞和瓜分了国有资产，而缺乏产权主体、没有人出来保护的国有资产成了这场游戏的牺牲品。②它们从股票价格的暂时提高当中得到了好处，因为在我国证券市场上，“概念”炒作和短期投机盛行，先进入的投资者在“重组概念”股的股票价格上涨过程中获得收益，而这场游戏的牺牲者是后进入的投资者，他们高价买走股票，正好帮助先进入投资者完成其价值实现（套现）过程。
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