市场经济国家的企业兼并重组是一种以市场为基础、以利润为目的的企业行为，政府一般不介入资产重组活动，除非对其运用反垄断法进行一定的外生性干预，因为在西方国家，政府和上市公司之间没有直接的产权联系：而在我国正好相反，政府是国有企业产权的主体，因此政府必然且必须参与上市公司的资产重组活动。
在我国现阶段上市公司资产重组的过程中，政府行为主要表现为政府介入和政府主导两个方面。政府对资产重组的介入，是由我国上市公司的国有股背景和社会经济系统正处于转型期的特殊性决定的。
一方面，我国上市公司特定的产权结构决定了政府介入资产重组过程的必然性。在国有企业中，国有资产的所有权代表是政府，由于我国大多数上市公司是从国有企业改制而成，因此政府必然成了上市公司的股东。从而，在国有企业上市公司的资产重组中，政府介入资产重组活动具有逻辑上的必然性。
另一方面，我国目前仍处于经济转型时期，有关市场经济的一系列制度建设存在着严重的短缺和滞后。以市场方式实现资产重组，需要有两个基本前提，一是企业要有明确的产权边界，二是要有完备的法律环境。但我国目前这些基本条件只是部分成立，因此，政府的介入不可或缺，政府所起的特殊而重要的作用也是一个不容争议的事实。如果仅仅依靠市场本身的自然演进，那么市场经济体制的建立和市场制度的完善将会经历一个较长的时期。而作为一个后发展的国家，我国可以充分发挥政府的建设性作用，通过“看得见的手”对“看不见的手”去替代，以弥补市场的不足。
在我国上市公司的资产重组活动当中，政府不仅介入企业的资产重组活动，而且还对资产重组起着主导作用，因此，政府的介入是必要的。
1.由于国有资产也是一种市场化财产，具有营运性的属性，从而使政府这一财产所有者与其它市场化的财产所有者一样，必然追求财产的增值最大化。为了提高国有资产的利用效率，政府运用资产重组的方式，重新配置公司资源，实现国有资产的保值增值，是履行资产所有者的应有职能。因此，这里所讲的政府参与上市公司资产重组是一种经济行为。
2.在我国上市公司当中，国家股和国有法人股占了总股本的绝大多数（一般在50%以上，有的甚至高达90%），因此其他股东在没有得到国有大股东的支持和配合之下很难通过证券市场独立地开展资产重组活动。(www.xing528.com)
3.政府主导型的资产重组可以减少我国在现有条件下市场因素在资源配置上的某些局限性。例如，由市场力量来主导国有企业资产重组，可能造成国有资产的流失和失业人员的增加，而由国家参与和指导的资产重组可以达到国有资产的全社会范围内优化配置和保值增值的目的。而且国有企业特有的一些问题，如企业领导的位子问题、职工的去向问题、产权问题、部门间利益的平衡问题、地区间利益的冲突问题，等等。这些问题的解决，不是一般的重组企业力所能及的，需要政府出面解决才能够顺利实现企业重组的目的。
4.由于国有企业的资产重组肩负着为国有企业改革和国家经济体制改革服务的重要使命，因此政府在主导资产重组的过程之中，本身就在支付相应的改革成本。在鼓励重组兼并的原则之下，仅1998年一年，政府就拿出了400亿元作为呆坏帐准备金，用于支持和鼓励优势企业兼并重组劣势企业，同时又推出了免息挂帐、减免税收等优惠政策。如果重组企业有效地利用好这些政策，等于是重组过程中获得了一笔额外的收益，降低了重组的成本。
5.政府在主导资产重组的过程之中，可以达到实现自己的产业发展政策和经济结构调整的目的。在我国资产重组不仅仅是一个使大量亏损的企业找到出路并获得有效的资源配置的过程，而且还是朝阳企业在政府产业政策的指导之下，去兼并重组市场前景不佳的企业，从而使整个国民经济产业结构实现调整和升级的过程。所以，政府主导型的资产重组，一般能够反映政府的产业发展意图，而政府也期望在重组过程中，通过一些优惠的服务或政策（如税收上的各种优惠政策或银行信贷支持等）来引导重组企业按产业发展政策的方向发展。
6.政府参与的资产重组活动，本身就是实践其经济体制改革目标的重要一环。资产重组活动客观上要求市场行为的主体是产权关系明晰的、责权利明确的所有者和经营者。这种要求又进一步推动建立和完善现代企业制度，以保证资产重组的顺利进行。因此，政府对目前正在进行的资产重组活动的主导作用，从根本上说，是为了保证整个改革目标的顺利进行，并在新体制的形成和完善中起到推动和催化作用。
7.政府的主导作用将有利于协调资产重组中的各种利益冲突。在中央政府行政管理制度的变迁过程中，利益结构和权力配置已经发生了许多重大变化，不同等级的地方政府具有不同的目标函数和效用函数，成为相对独立的利益主体，拥有独立的行为目标，这种制度增强了地方政府利益驱动的内在动力，而地方政府利益行为的实现依赖于企业，资产重组必然涉及到不同行政边界的利益主体，国家利益部门化、地方化的倾向已经成为我国跨部门、跨地区资产重组的重大障碍。而地方政府凭借其行政权力，则可以起到协调各方利益的作用，使重组得以顺利开展。
8.政府介入上市公司的资产重组，除了依据财产权利之外，更现实的问题在于转轨经济中政府的职能以及市场功能的缺陷。资本市场功能缺陷和信息披露不对称性的存在，强化了政府参与上市公司产权结构调整的必要性。
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