我国上市公司资产重组信息披露规定优化方案

针对信息披露存在的问题，中国证监会1998年12月23日公布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式的准则》《年度报告的内容和格式（1998年修订稿）》，2002年9月28日公布了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。在信息披露方面，除了上述证监会规定以外，其他有关法律法规当中也有相关的规定。

1.在国家法律方面，主要有：《中华人民共和国公司法》第156条、157条、212条及《中华人民共和国证券法》第177条和《中华人民共和国刑法》第161条等。

2.行政法规方面，主要有：《股票发行与交易管理暂行条例》《股份有限公司境内外资股的规定》《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等。

3.部门规章方面，主要包括：《公开发行股票公司信息披露实施细则》《禁止证券欺诈行为暂行办法》《证券市场禁入暂行规定》《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则1号一7号》《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《证券交易所管理办法》等。(www.xing528.com)

4.自律性规则有：《上市规则》等。

这些规章明确规定，重大关联交易事项必须披露关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易总额及关联交易事项对公司的影响。对于资产重组行为，要求必须披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进展、涉及的金额及占利润总额的比例。另外，在会计报表附注中，要求披露其他业务利润、投资收益、补贴收入和营业外收支等项目的全部内容；对于补贴收入，要说明补贴收入的来源和依据。新年报格式要求上市公司披露上述信息，以便于投资者掌握关联交易在经营活动中所占的比例，评判关联交易事项对公司经营业绩和财务状况的影响，并在此基础上，对上市公司当年所获利润的质量作出评价。这有助于投资者在把握兼并重组对公司长远发展影响的基础上，同时了解其对当前利润的影响程度，但这些规定还显得不够全面和详细。

上市公司重组信息披露是一个综合性的制度体系。它不仅涉及到证券市场的制度、财务会计审计制度，而且还涉及到法律制度体系，涉及到企业制度基础等，所以规范上市公司资产重组信息的披露制度单从其中某一个方面出发显然是不恰当和不全面的。