证券市场存在的问题及解决方案

虽然中国证券市场已经发展到一定规模、规范化程度也逐步提高，但目前就我国股票市场的现状而言，还存在一些制约企业资产重组发展的不利因素，主要表现在以下几个方面：

（1）资本市场规模过小，股本结构不合理，增加了资产重组的难度

目前，中国股票市值与GDP的比率只有50%，资本市场总量还需继续扩张。但相对于总量而言，结构优化对于市场发展具有更为重要的意义。据统计截至2001年4月底，全国共有上市公司1124家，第一大股东持股份额超过公司总股本50%的有90家，占全部公司总数的79.2%，持股份额超过75%的有63家。

普通股份的人为划分给上市公司资产重组增加了额外的难度。社会公众股所占股份不高，使得股票的二级市场并购操作难上加难；法人股及国家股在市场上不能自由转让价格难以确定。目前上市公司的法人股，一般而言其价格比较高。由于持股成本高，法人股东不愿意以较低的价格转让。对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法避讳的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。

（2）资本市场交易工具品种单一，结构残缺，使重组方式受限

在发达的资本市场中，出现了期指、期权、认股证等投资品种，其交易大有超过现货市场之势。在香港联交所挂牌买卖的债务工具达129种，相比之下，中国内地资本市场除股票、少量国债及少量交易行为外，5年以上的交易工具几乎没有，而1年的交易工具又受种种限制，必将资产重组交易形式的发展。

（3）有关资产重组的法律法规尚不健全

市场经济实质上是一种法制经济。资产重组作为证券市场上的一种经济行为，必须有完善的法律来保障当事人的利益。我国目前已出台了《证券法》，但尚无一部系统完整的重组法律。有关资产重组的政策法律规定散见于《公司法》《关于企业兼并的暂行办法》《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》《股票发行与交易管理暂行条例》《国有资产暂行管理办法》《全民转换经营机制条例》《反不正当竞争法》《保险法》等法规中，法规间缺乏完整、系统的协调，许多重组行为无法可依，而有些领域还有多重规定，互不一致。

（4）股票市场缺乏支持重组的功能和手段(www.xing528.com)

一是大交易定单处理能力差。要使股权收购成功进行，股票市场必须具有强大的大交易定单处理能力，即市场要为购买方寻找到大额的卖主，或者市场具有较大的容量，只要收购方给出合理的溢价报价，就能有效地实现交易。在公众以个人投资者为主体、市场投机性极强的我国股市，这种能力是相当缺乏的。二是股票调换功能基本上不具备。股权收购很多情况下是收购双方的股票调换实现的，这一方式在我国尚难开展。三是债券代股票转换功能不具备。许多并购是通过发行可转换债券来作为收购资金，然后债券与并购方的转换来清偿债券债务。在我国对于可转换债券实行计划豁渡管理，且审批程序繁琐严格，使得该种方式难以进行。

（5）投资银行发展滞后对上市公司资产重组的制约

投资银行是企业并购的中介机构，西方企业并购主要由投资银行的。目前我国从事投资银行业务的金融机构主要是证券公司、信托投资公司及一些财务公司、金融租赁公司等。

我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的现代投资银行有相当大的差距，主要表现在：①从资金规模看，除几家较大的证券公司外，大多数资本在1亿元以下，一般只有几千万公元。而国际的大型投资几亿美元甚至几十亿美元的资本金，如美林集团的资本金，超过80亿美元。②从业务范围看，只有部分全国性的证券公司可以从事国企的股份制改造、财务咨询、并购服务等，属于较典型的投资银行。其余的信托投资公司定位不明，有向商业趋于转化的趋势。而真正的现代投资银行显著的特点是业务种类多、经营范围广，提供一切与资本资产有关的金融商品和金融服务。③从经营管理上看，除少数几家证券公司和信托投资公司外，大部分管理水平低，人员素质不高，经营方式和观念陈旧。而真正的现代投资银行属于智力密集型产业，它的策略以智力为支持，更接近于咨询业而非传统的金融业。

（6）上市公司资产重组的配套政策不完善

工商登记系统、社会保障措施不配套等也阻碍了上市公司资产重组活动的进行。侧重于信贷对企业并购的支持力度十分有限，在现阶段商业银行环境下，资产重组的长、短期信贷都难以获得。原因在于：一是我国银行有能力参与企业并购和并购后对企业的运作实施有效监督和控制。二是目前我国抵押贷款机制还不够充分有效，在产权市场尚不发达的条件下，对抵押物的处理也会给银行带来风险。

资本市场存在上述问题阻碍了上市公司按照市场规则进行资源配置功效的发挥，致使重组活动更多地带有政府干预的色彩，影响了资产重组形式的选择预期效果的实现。