公司资产重组的原因与动因分析

上市公司之所以纷纷进行资产重组，最根本的原因在于我国经济增长方式正处于由粗放型向集约型转变的过程中，该过程客观上要求对国民经济结构、产业结构、产品结构以及市场主体结构进行相应的调整。同时，伴随着中国加入WTO及对外开放市场、国有企业改革的日趋深化，以及我国证券市场的发展和完善，也必然要求对上市公司进行动态的结构调整和资产重组。这些因素构成上市公司资产重组的宏观经济背景，也是驱动上市公司进行资产重组的重要动因。

市场经济中企业的行为必然是一个追逐利润的过程，这是其生产的目的。追求利润最大化和外部竞争的巨大压力，是企业并购的原始动因，也是内在动因。在现实的经济生活中，这种动因又是以各种不同的具体形态表现出来的。主要有三方面的因素影响着企业的重组活动。

（一）追求协同效应

所谓协同效应就是“1+1>2”或“2+2=5”的效应。协同效应分为经营协同效应和财务协同效应。

1.经营协同效应。经营协同效应是指重组给企业生产经营活动的效率带来的变化及效率的提高所产生的效益。它的特点是：

（1）扩大经营规模。兼并收购使几个规模较小的公司组合成大型公司，从而有效地通过大规模生产降低单位产品的成本。这是因为，重组以后，管理费用、营销费用、研发费用等得到了节约，分摊到单位产品（或服务）上的固定资产折旧费用、管理费用、营销费用、科研费用必有所减少。另外，规模经济还体现在公司通过并购扩大规模后，市场控制能力可望提高。价格、生产技术、资金筹措、顾客行为等各方面的控制能力的提高以及同政府部门关系的改善自然有助于公司的生存和发展。

（2）优势互补。重组之后可以把重组前公司的优势整合在一起，扬长避短。这些优势包括各公司在技术、市场、专利、产品管理等方面的特长。

（3）节省交易费用，降低不确定性。重组可以把两个或若干个公司之间的市场交易关系转置为同一公司内部的交易关系，把重组前的那部分由市场承担的组织协调缩小为公司内部组织协调。再者，重组后形成的新公司以新的组织形式参与外部市场交易，也能大幅度降低公司的交易费用。

2.财务协同效应。财务协同效应是指公司重组后由于税法、会计处理惯例、证券市场投资理念和证券分析人员偏好等作用而产生的一种纯金钱上的效益。

（1）合理避税。税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余，从而合理避税。为此，那些盈利能力强，进入公司所得税最高等级的公司则会选择拥有相当的累计亏损额、但市场前景较好的企业为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。

公司重组中的支付方式的合理使用也能达到避税的目的。以A企业兼并B企业为例。若A企业将B企业的股票按一定的换取比率转换成为A企业的股票。在这个过程中，B企业股东既未收到现金，也未实现资本收益。这一过程对被兼并方股东而言是免税的。若A企业支付给B企业股东可转换债券，则在税收上有两点好处：一是债务利息在税前列支，可以达到省税目的。二是企业因债券有待于今后转化普通股而使得资本收益延期偿付，从而使资本利得税得以递延。(www.xing528.com)

（2）预期效应。是指因重组使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业重组有重大影响。企业经营的财务目标为股东财富最大化。财富最大化很大程度上取决于股票价格的高低。股价等与未来某一时刻每股收益与市盈率（（P/E）的乘积。在企业外部环境相对稳定及企业盈利水平平稳的情况下，P/E在短时期内不会有太大的变动，股价也不会有大的波动。此时，若通过不断并购那些有着较低P/E值，且有较高每股收益的企业后，收购方的每股收益会不断上升，企业的股价也会剧烈上升。

（二）追求公司成长

公司的成长有两条途径：一是通过内部扩大再生产，二是通过资产重组方式获得行业内其他公司的实力。向外并购扩张是效率较高的方法，许多公司就是靠它实现几何级数式的爆炸式增长的。

1.有效地突破了进入新行业的壁垒。公司在向新的生产经营领域求发展时往往会遇到很多进入壁垒，如达到新行业所必需的有效经营规模需有足够的资金，有效拥有所需的技术、专业信息和专利，有效进入所需要的销售渠道，有效进入由于产品差异使用户因转置成本高而无法占领的市场，有效突破国际市场需面对的高关税及东道国的种种限制。这些壁垒很难使用直接投资（新建）在短期内克服，但可用并购方式有效地突破。并购方式还可以避免直接投资带来的因生产能力的增加而对行业的供需关系造成失衡，在短期内保证行业内部竞争结构保持不变，价格战和相互报复的可能性大大减少。

2.减少企业发展的风险和成本。并购情况下，企业可以利用目标公司的原料来源、销售渠道和已有的市场，大大减少发展过程中的不确定，降低成本。把重组纳入未来发展的总体和长远规划的体系内，才能期望重组给公司带来深远的利益。战略驱动型重组往往使重组公司重组后的整体盈利水平在短期内发生下降。但它能带给公司长远利益。

3.分散化经营以平抑收益的波动。组合投资能够降低投资风险，同样，通过并购，吸纳行业周期不同、相关性不高的各类公司，组成航空母舰式公司也有平抑公司年度业绩剧烈波动的效果。

4.多角化经营实现战略转移。任何产品和产业不仅在长期里有萌芽期、发展起、成熟期、衰退期所构成的生命周期，在中短期里也有比较显著的价格周期，为了抵御周期变化或利用周期变化，重组公司通常通过重组这一途径撤出老产业转入新产业，从而实现战略转移。

5.获取高新技术。公司的很多技术属专有技术，不属于公开或可转让的范畴，因此，重组方若想取得其他公司的专有技术，只有以重金收购拥有专有技术的公司，直接拥有该专有技术的所有权。

（三）寻求分离价值

公司的并购重组活动固然能够提高上市公司的实力，但是如果一个企业过于庞大，则反而会影响企业效益。为此，很多公司在上市前忙于资产剥离，以期提高公司的效率和业绩，并在证券市场上塑造良好的企业形象。同时，有些“重组公司”使用狙击型收购方式将“被重组公司”肢解出售，从中牟取差价，同样也能寻求到分离价值。“重组公司”借收购之名，一面暗中吸纳“被重组公司”一定量的股权，哄抬股价；一面趁势提出并购，使“被重组公司”不得不回购股份以图保全。当股价被进一步抬高后，“重组公司”迫使“被重组公司”按抬高后的市价赎回“重组公司”吸纳的那部分股权，“重组公司”从差价中牟利。