公司资产重组：分类与原则

（一）资产重组的分类

目前，国内不少学者对资产重组所包括的方式进行专门研究，还有学者在资产重组的研究当中提到过资产重组所包含的各种方式，而更多的学者因研究的需要对资产重组形式进行了详细的分类。但纵观目前的研究成果可以发现，在资产重组的方式或者说资产重组所包含的内容方面，国内学者分歧较大。这可能源于没有给资产重组一个严格的定义，每个人对资产重组内涵的理解不同。其中，对股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式的认定上学者意见较为一致，除此之外，还有学者提出了一些其他的可能方式，主要有投资参股、实物配股、增发股份、公司分拆、国有股回购、债务重组、破产重组和股份合作、出售变现、公司制改组、股份合作制、国有全资或独资公司转为控股或参股公司、债务证券化、破产、中外合资经营、行政划拨、集团内剥离上市、融资后再改造其余部分等多种形式。国内也有学者从资产重组的目的出发，把资产重组分为四种类型：一是生产经营性重组，二是资本经营性重组，三是生产经营与资本经营混合性重组，四是体制变革性重组。如此众多的资产重组方式当中哪些应属于资产重组，哪些不应属于资产重组，对其进行科学的分类归纳对我们深入研究企业资产重组行为有着重要的意义。

为了资料来源的可靠性和统计上的方便性，根据我国证券市场的约定俗成，并主要参考了《<中国证券报>各季度重组事项总览》，本文把上市公司资产重组分为四大类：

1.收购兼并

收购兼并是上市公司资产重组的一个重要方式。收购兼并（简称购并）又称兼并收购（简称并购），即收购和兼并，源于英文“Merger and Acquisition”，缩写为“M & A”，这个术语包含了两个概念，一个是merger，即兼并和合并的含义；另一个是acquisition，即收购和收买的含义。这两个词存在不可分割的联系。除了在特殊技术处理时（如会计、税收考虑和相关法律规定等）要考虑双方的区别外，在一般情况下对兼并和收购不做特别明确的区分。

对于兼并收购的定义，主要有以下几种：

第一种是一般经济学意义上的解释。《新大不列颠百科全书》（The New Encyclopedia Britannica）、《大美百科全书》（Encyclopedia Americana）、《国际社会科学百科全书》（International Encyclopedia of the Social Sciences）、《商学及经济学词典》（Dictionary of Business and Economics）等对“兼并”作了基本一致的表述，认为兼并是指“两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业。”

因此，在经济学意义上对兼并和收购的概念并没有区分，两者都指称一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权等）来取得另外一家企业或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的行为。

第二种是产权经济学上的解释，产权经济学认为兼并是企业产权的一次彻底转让，兼并企业无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的终极所有权和法人财产权；而收购行为中，目标公司仍保留着形式上的法人财产权，收购企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得了对目标公司全部或部分法人财产权的实质上的控制。

第三种是法学当中的解释，在法学当中像产权经济学一样，兼并和收购是有一定区别的。从法学的角度看，兼并行为的结果通常是卖方企业丧失其法人地位，成为买方企业的一部分；而在收购行为中，被收购的目标公司仍保留其法人地位。在公司法中，企业兼并属于公司合并的一种，根据我国《公司法》第一百八十四条规定，兼并就是吸收合并。

在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。

它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

在本文研究中，样本公司选择收购兼并金额超过上市公司总资产的10%以上者。因为上市公司收购兼并行为非常普遍，若选择重组金额较少、不对上市公司经营状况产生影响的收购兼并活动，则势必会影响分析结果的准确性。

根据不同的目的把企业兼并收购（并购）进一步分为不同的类型。如表2-1所示。

表2-1　企业兼并收购的分类(www.xing528.com)

2.股权转让

股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。在本文的研究中，所选的是样本公司的一次性股权转让超过上市公司总股本的30%以上，且第一大股东发生变动的重组事件。上市公司股权变动是频繁的，其中只有那些控制权转移的股权转让才有研究意义。我们发现如果上市公司第一大股东持股量不超过30%，往往难以达到真正控制上市公司的目的，从而它便没有意愿和能力对上市公司实施重大重组。

3.资产剥离和所拥有股权的出售

资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。在我国资产剥离或所拥有股权的出售（以下简称资产剥离）主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。在本文研究中选择资产剥离或所拥有股权的出售金额超过上市公司总资产的10%以上者。因为上市公司资产剥离或所拥有股权的出售行为非常普遍，若选择重组金额较少、不对上市公司经营状况产生影响的资产剥离或所拥有股权的出售活动，则势必会影响分析结果的准确性。

4.资产置换

资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍，若考虑重组金额较少、不对上市公司经营状况产生影响的资产置换活动，同样会影响分析结果的准确性。因此，在本文研究中选择资产置换金额超过上市公司总资产的10%以上者。

另外，除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还有以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。

其中值得一提的是，“壳”重组和MBO（管理层收购）不是一个单独的资产重组方式，因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股（包括实物配股）不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

（二）企业资产重组的原则

1.市场机制与宏观调控相结合的原则。市场机制应符合市场经济规律，但其又容易导致市场行为无序性，因此，企业重组一定要坚持市场机制与宏观调控相结合的原则。

2.稳妥原则。稳妥原则要求在重组中谨滇认真，稳健发展，在重组过程中，应当进行科学严谨的论证。

3.有偿原则。企业重组既然是一种经济行为，反映资产所有权在不同产权主体之间的转让，这种变化必须在有偿的基础上进行，企业重组的有偿性可以有效避免解体隐患，消除了无偿合并所产生的不规范的问题。

4.融合原则。是指重组双方在组织系统、经营思想、生产管理、营销管理等方面的协调一致，重组成功与否就看企业能否融合一体。

5.效益原则。在个业重组中，应当兼顾社会效益与企业效益，兼顾经济效益与其他效益，兼顾短期效益与长期期效益。