资产重组：定义与特征

（一）国内对资产重组的主要界定

目前，国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，资产的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念。所以，到目前为止，还没有一个关于资产重组的明确定义。虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。

我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组（Restructuring）的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵、外延明确的定义是非常困难的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义、做简单描述的做法，或者干脆回避对资产重组这一重要概念进行定义。现有的关于资产重组的定义不少于20种，其中国内目前使用得比较广泛的有以下几种：

1.从资产的重新组合角度进行定义

梁爽（1997）等专家认为，资产是企业拥有的经济资源，包括人的资源、财的资源和物的资源。所以，资产重组就是对“经济资源的改组”，是对资源的重新组合，包括对人的重新组合、对财的重新组合和对物的重新组合。赵楠（1998）甚至认为，资产重组不仅包括人、财、物三个方面资产的重新组合，而且还应当包括进入市场的重新组合。

该定义只突出了资产重组的“资产”的一面，没有突出资产重组中“产权”的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合，根据这一定义，企业内部的资源调整、人员变动等也属于资产重组范围，而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。

2.从业务整合的角度进行定义

资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为。该定义从业务的整合角度进行定义，基本反映了资产重组的目的。但概括性不强，内涵和外延不明确，而且同样没有涉及资产重组中产权的一面。

3.从资源配置的角度进行定义

资产重组就是资源配置。有人进一步认为，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用率目标。而华民等学者进一步扩展了资产重组概念，认为资产重组涉及两个层面的问题。其一是微观层次的企业重组，内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整，企业外部的合并与联盟等。其二是宏观层次的产业结构调整。产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。该定义把资产重组与资源配置联系起来了。笔者认为，资产重组是资源配置的一种方式，而资源配置只是资产重组的一种目的和结果而已。比如企业的生产从一种产业转移到另一种产业是不属于资产重组，而是属于资源配置的范畴。用资源配置来定义资产重组内涵不清晰、外延模糊，没能突出资产重组的特点。

4.从产权的角度进行定义

企业资产重组就是以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增殖的行为。而有人甚至认为资产重组只是产权重组的表现形式，是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中“产权”的一面，但又排除了不涉及产权的资产重组的形式。

以上定义从不同的角度对资产重组行为进行了定义，各有长处。但总的来说，上述定义存在以下缺点：（1）所包含的内容比资产重组所包含的内容广，概括性不强，不利于对资产重组现象的把握。（2）概念的内涵和外延不明确。从定义上很难去把握资产重组所包含的内容，也不容易判定新生现象是否归属于资产重组。比方说，有人认为增发股份是资产重组行为，而其他人则认为它只是一个企业融资行为。（3）对概念的把握和理解上容易出现分歧。比如一部分学者认为资产重组是企业资产的一种存量调整，而另一部分学者则认为资产重组是增量调整。还有一部分学者干脆把资产重组分成广义重组和狭义重组。

要避免资产重组研究中的混乱现象，使我国上市公司资产重组研究纳入规范化道路，首先要给资产重组下一个准确的定义。这具有重要的理论和实践意义：(www.xing528.com)

1.资产重组理论研究的深入需要对资产重组进行明确的定义。近两年关于资产重组的研究正在深入，不少学者对我国上市公司资产重组行为进行了较全面的研究。但由于不同学者对资产重组的不同理解，造成我国资产重组研究的成果之间没有可比性，甚至因概念的理解不同，出现了截然不同的研究结果。

2.它将有利于制定严谨而且操作性强的法律法规条款，并推动已有政策的实施。比如有些省市自治区已经建立了资产重组领导机构，但由于它们对资产重组的理解不同，导致对自身职权范围及功能认识不清，在政策的制定和实施上出现了不少偏差。

在中国证券市场上，“资产重组”是一个与兼并收购相关联的概念，是兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等行为的总称。因此实际上上市公司资产重组的内容早已超越了资产的范畴，如国有股的无偿划拨、国有股回购以及债务重组等。那么给资产重组下一个怎样的定义更为合适呢？

笔者认为：资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。这里强调与企业外部的经济主体进行重组，是因为我国的企业资产重组不包括企业内部的资产调整，而是一个对外的、包含有“交易”内涵的概念（虽然这种交易有时变成“无偿划拨”）。我国的资产重组的概念显然有两个层面的含义：一个是企业层面的“资产”重组，另一个是股东层面的“产权”重组。因此资产重组可以分为企业资产的重新整合以及企业层面上的股权的调整。根据上述定义，资产重组不包括企业内部的资产的重新组合以及企业对外进行产权投资，而只谈企业与外界之间发生的资产组合与企业的产权变动。

（二）国内资产重组的主要特征

根据证券市场上的约定俗成，资产重组还是一个带有“量”的内涵的概念，即企业的这种资产的调整和配置必须达到一定程度才能被称为资产重组。如对一个上市公司而言，股权转让是频繁的，少量的股权转让不属于资产重组范围。

1.资产重组并不仅仅是存量资产的调整

对于资产重组到底是存量资产的调整还是增量资产的调整，笔者认为，在一般情况下，这种基于存量资产结构的调整，往往需要有新的增量资产的进入才能进行更好的调整。资产重组从一般意义上讲，应当是存量资产和增量资产的重新整合，这种整合是一个动态过程。

2.我国的资产重组概念所包含的内容比国外企业重组的概念要广

在国外，企业重组（Restructuring）指的是清偿一些领域的项目，并将资产重新投向其他现有领域或新的领域。而中国证券市场约定俗成的资产重组的概念比国外的“企业重组”的概念要广得多。从包含的内容上我国资产重组概念已经涵盖了兼并收购以及企业重组的各个方面。

3.资产重组概念具有中国特色

在我国现阶段出现的上市公司为保“壳”或类似目的而进行的资产重组，其实是包含债务重组（剥离）、股权重组、职工安置（国有职工身份置

换）等一系列社会、经济、政治因素在内的系统工程。因而，我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，还具有鲜明的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的。这些正是源自于中国特殊的制度环境。