康柏、DEC公司达成6月份新纪录的股份合并交易

【案例4】 优化资源配置，加速自身发展——美国康柏公司兼并数据设备公司

在已持续三年的美国企业兼并浪潮中，1998年1月世界最大的个人电脑制造厂商康柏电脑公司以％亿美元并购了在计算机产业享有盛誉的数据设备公司(DEC)。这笔交易创下了美国计算机产业兼并规模的新纪录，使新的康柏公司一举成为仅次于国际商业机器公司(IBM)的世界第二大综合性计算机企业。

1．康柏公司兼并DEC公司的背景

(1)DEC公司的概况

DEC公司成立于1957年，不久即成为仅次于IBM公司的美国第二大计算机公司。DEC公司是一家有里程碑意义的计算机企业。它是一个典型综合性大计算机公司，以经营中高档小型计算机为主，兼营软件、芯片以及计算机的其他重要部件等业务。它拥有实力强大的科技队伍和庞大的服务和销售队伍，经营点遍布全球。1989年是DEC公司发展的顶峰时期，年销售额140亿美元，盈利13亿美元，员工最多时高达13．7万人。1990年它开始走下坡路，当年盈利骤然下降到不到1亿美元。1991年亏损6亿美元，1992年亏损28亿美元，这时总裁兼总经理肯尼•帕尔默接任。五年来，帕尔默对DEC公司大力进行整顿，包括裁员一半、调整生产管理机构和缩短经营战线。DEC公司于1993年4—6月这一季度和1995年到1996年之间的五个季度扭亏为盈，股价由1994年中期的最低点18．25美元上升到1996年2月的75美元(最高在1987年，达199．5美元)。但是总的来看，亏损的时间长、数量大，盈利的时间短、数额小，到1997年总共亏损达59亿美元。1994年7月，DEC公司在美国计算机企业排名中由第二位下降到第三位，1997年5月又降为第四位。公司经营面临巨大困难。

(2)兼并

法弗尔的奋斗目标是使康柏公司跻身于世界计算机产业三大家之一，并以IBM公司为竞争对手，康柏公司已于1994年在个人电脑市场份额上超过了IBM公司，但是仅靠这一领域的优势远不足以保证其在计算机产业中的领袖地位。它必须像其他计算机公司那样把盈利丰厚得多的面向企业的运算作为经营的重点，为此，它在1997年6月以30亿美元并购了制造大型计算机系统的坦德姆公司(Tandem)。这次它同DEC公司的交易则是推行其战略目标的决定性步骤。

在兼并DEC前的三年中，两家公司已经有过几次协商。1995年中期，双方首次接触。当时DEC公司的股价已经跌到了42美元，它的市值还不到其138亿美元销售额的一半。但当时的DEC公司董事会觉得公司的股票被严重低估，此外他们还认为康柏公司会把DEC公司拆散，因此根本不想把公司卖掉。到了1997年12月，双方再次坐到一起。这次参加会谈的除了帕尔默，还有一名DEC公司外部董事弗兰克•多伊尔，此人以前是通用电气公司的经理，不过现已退休。多伊尔曾在1997年10月份的另一次谈判中起了决定性作用。那场谈判使DEC公司把自己的芯片制造业卖给了英特尔公司。这次，又是他让DEC公司的董事们回心转意，同意把公司卖给康柏公司。正是由于多伊尔，董事会的成员才开始认真考虑一味坚持独立政策会有什么经济后果。

康柏公司与DEC公司谈判陆续进行了三年，直到1998年1月20日，法弗尔和DEC公司的总经理罗伯特•帕尔默才结束了谈判，最终就公司合并达成一致意见，双方握手成交。康柏公司与DEC公司的合并于1998年6月结束，这笔涉及金额高达田亿美元的合并创下了电脑行业的新纪录，使过去美国电报与电话公司74亿美元收购NO公司、IBM公司35亿美元收购莲花软件公司的交易相形见绌。这次合并造就了电脑行业的一位新巨人，它的销售收入达375亿美元，仅次于蓝色巨人IBM公司。

(3)兼并给康柏带来的利益

康柏公司于1997年6月完成对DEC公司的并购任务。两家公司合并后经营的业务涵盖计算机产业的各个方面，年销售额达375亿美元、净收入19亿美元。平均每个职工的销售额为48万美元，超过其他大计算机公司的效益。

此次规模空前的大合并的意义不仅改变了电脑行业的排名坐次收购DEC公司使康柏公司得以脱胎换骨，由原始、粗糙的个人电脑制造商摇身一变成为能制造世界上最复杂、最严格的信息系统的一次高科技公司。现在，康柏公司能够生产从低到高各种档次的电脑，不论是649美元的手持电脑，还是200万美元的超强服务器，康柏公司都能提供。并购DEC公司为康柏公司进入世界水平的企业运算领域提供了必要的条件。

当前服务业务在计算机公司营销中的地位日益重要。IBM公司近几年来的发展在很大程度上得利于它加强对大企业的服务。近十年来，它的服务销售已从20亿美元上升到190亿美元，占其销售总量的24％，相比之下，并购前的康柏公司的服务水平相当落后，其业务销售额只占销售总额的1％左右，而DEC公司在服务方面却享有明显优势。它在100个国家配有23000名服务与咨询人员，他们熟悉不少客户的需求，这是一大笔无形资产。DEC公司的服务销售收入达58亿美元，法弗尔把并购后的DEC公司增收主要寄希望于它的服务能力上面。

2．康柏公司兼并DEC公司对行业的冲击

康柏公司兼并DEC公司后预计将把它以往在个人电脑业屡试不爽的低成本战略用到高档计算机市场上。长期以来，高档机市场主要是由IBM公司、惠普公司和太阳微系统公司把持着。在经营方面，康柏公司的体制非常精简，因而它每售出1美元的产品，只需投入15美分，而惠普公司和IBM公司的投入却分别是24美分和27美分。网络设备第一大供应商思科公司的总经理约翰•坎伯斯说：“这个例子非常生动地演示了一家昔日在市场上叱咤风云的公司是如何被奉行新式经济的公司取代的。”

分析人士认为，康柏公司兼并DEC公司将迫使拥有85亿美元资产的太阳公司必须迅速增加在客户服务方面的投资，这向来是它的一大弱点。正如孟山都公司信息部经理帕特里克•福尔金所说：“以前我们一直把康柏公司当做中档机器的供应商，无法提供我们需要的大型交易系统。不过现在，我们可以在康柏公司里得到所需要的全部产品。”

兼并DEC公司后，康柏公司的强大力量和广泛业务领域使它能够和电脑业的两大霸主微软公司及英特尔公司平起平坐。在个人电脑领域，康柏公司早已是微软视窗软件和英特尔芯片的最大销售商。与DEC公司合并之后，它更会不遗余力地在服务器中采用Wintel技术，用它们处理库存管理、复杂的财务数据库等大型运算。在这个过程当中，DEC公司拥有世界上最大的一支训练有素的专门推销微软视窗NT软件的队伍。而视窗NT的成败与否则直接关系到微软能否在价值300亿美元的商用软件市场上获胜。微软公司董事长比尔•盖茨说，“以往的情况是，客户虽对康柏公司价格诱人的产品十分倾心，却总是出于系统集成技术的考虑，而选择DEC公司等。现在，它们终于能够一举两得了。”

据有关人士分析，在合并之后，康柏公司的研发成本最多也不过4．6％，原因在于DEC公司10年来一直在不断精简。因此，康柏公司便可以对它从低档的个人电脑到高档服务器等所有产品都采取降价策略，从而向竞争对手施压。法弗尔说：“我们要采取全面的行动，而且我们要马上行动。”

法弗尔坚信，在1995年和1996年两年中大获成功的管理能月——无论是资产管理还是功能的合并——在新公司中将大有用武之地。分析人士估计，法弗尔很可能会把DEC公司分成两大部分，一部分负责电脑和软件；另一部分负责服务和技术支持。康柏公司可能会放弃DEC公司现有的软件和外部设备生产线。分析人士还认为，法弗尔将把DEC公司毫无特色的笔记本电脑和个人电脑业务进行合并，把数据存储等业务卖掉。这意味着DEC公司的5．4万名员工可能会减到4．5万人。

要达到彻底扭转DEC公司亏损的目标，DEC公司的业务收入必须有大幅度的增长。康柏公司期望DEC公司的客户服务部门能在复苏过程中起主要作用。客户服务有巨大的增值效应，IBM公司正是其它的服务队伍卖出了大量机器。康柏公司情愿在DEC公司1997年7月23日的市值基础上多付25亿美元收购它，表明康柏公司的管理层有绝对的信心在短时期内，让DEC公司的2万名客户购买自己的产品。但康柏公司是否能最后达到预期的目的还有待于经营结果的检验。

【案例评析】

本案例是一个综合案例，在本案例中可以从管理经济学的供求关系、生产决策分析和市场结构等多个角度对康柏公司的经营管理进行分析。分析主要侧重于管理经济学原理在资源配置优化方面的综合。用，通过康柏公司成功的企业管理经营决策实践，加深实践与经济学理论的联系，增强由粗放型管理转向集约型管理的意识。

兼并是一种扩大企业规模和优化资源配置的有效手段。我们通过以上案例可以看出，康柏公司兼并DEC之后，通过合理地对生产要素进行优化组合和科学的组织管理，减少了昂贵的人力资本的使用，大大降低了生产成本；并且，充分利用规模生产所带来的规模经济效益；突破企业自身的行政界限，按最新的虚拟企业方式扩大企业资源优化配置的范围，借用外力，加速了自身的发展。

从以上分析，我们可以清楚地看到，康柏公司兼并DEC公司有利于促进个人电脑机市场的有效竞争。因为计算机行业的范围经济作用显著，企业的联合有助于降低成本，促进研究与开发工作的进行，以及新产品、新服务的加速推出。此外，康柏公司兼并DEC公司缩小了行业中巨头企业间的距离，强化了彼此之间的竞争，有助于提高资源的配置和利用效率。

思考题：

1．康柏公司为什么要兼并毗公司?这一行为包含了什么样的管理经济学原理?

2．如何理解利用管理经济学原理进行理性思维?怎样利用管理经济学原理对企业经营管理进行整合分析?

【案例5】 资产重组，并购生金——香港恒隆集团的资本经营

作为一家老牌的华资地产公司，香港恒隆集团已经连续15年名列香港企业集团的前十名。该公司1972年在香港上市，到1993年底，总资产已达545．38亿港元，其中它收购的淘化大同公司资产289．15亿港元。恒隆集团之所以活力永驻，兴旺发达，很大程度上是坚持资产重组，并进行经营与架构上的重合的结果。其中的一个关键性因素就是收购了淘化大同公司，并通过对淘化大同公司进行的两次重大改组，使集团的经营出现了“第二春”的局面。

淘大是源自厦门的一家颇负盛名的生产酱油、酱菜及罐头食品的公司。迁到香港之后，淘大除上述食品加工外还附设制罐以及经营地产等其他业务。恒隆收购淘大后，如何好好消化淘大，理顺经营架构，消除双方地产业务的重叠，便成为恒隆考虑的首要问题。恒隆一向奉行物业发展与物业投资并重的方针，所以，为了避免业务与架构重叠，更好地运用资金，有利于经营发展和明确市场开展以便投资者选择投资对象，恒隆于7年后的1987年8月，对恒隆和淘大进行了一次重大业务重组，重组的重点是淘大。改组的主要措施是明确划分母子公司业务，恒隆以控股、物业发展及酒店管理、食品制造等多元经营为主，淘大则集中经营物业投资。

完成改组后的淘大将成为最大的上市物业投资公司之一，拥有60亿元的投资物业组合。预计年度盈利3．35亿港元。而恒隆出售淘大股权所得的约15亿港元现金将用以发展物业，对恒隆的发展起了重要作用。

由于改组计划相当完善，颇受广大股东尤其是淘大的股东欢迎。这一年，淘大股价最低24．5港元，最高涨到54港元，平均比上年涨了1倍。可见重组效果还是不错的。

改组完成后，经股东大会通过，淘化大同有限公司改名为淘化大同置业公司，名副其实地成为一家以收租为主的物业投资公司。

对比恒隆与淘大两公司在改组前后的业绩变化，也可以说明一些问题。1982／1983年度，恒隆盈利1．12亿港元，淘大0．28亿元；1986／1987年度恒隆盈利6．66亿元，淘大3．1亿元，分别增长5倍和10倍。向后看5年，1991／1992年度，恒隆盈利13．18亿元，淘大9．16亿元，比1986／1987年度分别增长1倍和2倍，幅度虽然小了，但数值的基数却大了，而进步是非常明显的。尤以淘大9年之间增长近32倍，仅此一点，已足以说明淘大被收购后起了脱胎换骨的变化。淘大之所以能进步飞快，不但因为经过了7年同化和上述重大改组的消化工作，还在于后来经历的第二次同样有重大影响的改组。

就在完成上述重组后约半年的1988年4月29日，经过上述整顿，面貌一新、精力充沛的淘大置业开始出击收购了。这一天，淘大宣布向Brabury投资有限公司购入乐古置业43．25％股权，每A股出价120港元，每B股13．2元，共占该公司投票权52．25％，共斥资3．83亿港元，同时向乐古其他股东提出全面收购，共计涉资8．78亿港元，由恒隆以内部资金借给淘大支付。这次收购有个与众不同的特色。它是由乐古邀请各大公司竞投收购，参加的除淘大外，还有恰和、长实、恒基兆业、新鸿基地产、新世界发展及爱美高等，结果被淘大高价购得，其收购价比乐古最后的收市价，A股溢价53．84％，B股更高达65％，显示了淘大志在必得的决心。

乐古置业当时拥有位于中区的优质物业资产，经营作风一贯稳健，财政情况甚佳，是一只潜质优越的冷门股，1987／1988年度盈利0．47亿元，比上年度增长97．8％，业绩相当不错。

但是淘大与乐古都是从事物业投资的上市公司，作为恒隆集团来说，这便出现了两家子公司的架构与业务重复的问题。收购乐古后，需要进行重组消化以更好发挥两家附属公司的作用。在市场一再传出改组消息之后，9月27日恒隆公布了初步业务改组计划，到11月4日正式宣布重组，重组计划主要是：(www.xing528.com)

恒隆收购淘大所持的部分乐古股权，成为乐古的母公司，同时乐古通过配股集资10．23亿港元，用于购买淘大属下的3间酒店。至此，乐古成为一家资产逾20亿元的酒店集团，并更名为格兰酒店集团。

从此，恒隆系母子三公司关系理顺，形成现在恒隆集团的架构，十分便于经营管理，也有利于市场投资者抉择。全系控股母公司恒隆是以控股及地产物业发展为主的多元化综合性企业公司，淘大则是纯物业投资公司，以收取租金收益为主。与格兰酒店集团并为恒隆的子公司，格兰酒店集团则成为集团内专营酒店业务的公司。

经过两次重组，淘大公司羽翼已丰，展开了一连串的重大投资活动，计有1989年3月以16亿元购入铜锣湾31万平方尺商铺，1991年10月以3．98亿元购入格兰酒店集团的格兰酒店，拆卸重建为格兰中心。1992年9月以7．17亿元购入丽港商场，12月又以9亿元收购中区渣打银行大厦。另外兴建的大项目有山顶广场于1993年底开幕，投资16．38亿港元的上海徐家汇中心将于1997年完成。1993年11月又以15．2亿港元向瑞安公司购入瑞安中心15～28楼14层及45个车位。这样，淘大拥有的主要收租物业约在300万平方尺以上，实力雄厚，收益丰富。1993年6月止年度盈利达12．12亿港元，增幅达32．3％，1994年租金收入达17．6亿港元，1995年超过19亿元，盈利将增至15亿元。1993年底的资产净值达236亿港元。同时，恒隆集团在收购淘大时市值约23亿港元，1993年底已膨胀至约290亿港元。整个集团1992／1993年度盈利近30亿港元。如果说恒隆的成长壮大是托了收购淘大的鸿福，是一点也不为过的。

【案例评析】

收购是一门艺术。

收购不是目的，收购的意义在于消除潜在的竞争对手，增强自身实力，并对市场进行重新组合与分配，从而实现时间价值。收购的关键在于将原有企业与收购企业之间进行整合，这是一个对猎物的同化、融合、消化的过程。因而是一种资本经营战略的市场决策，这种决策的实施一般通过收购兼并的过程和形式来实现，简称并购。

恒隆集团的成功在于它艺术地处理了收购的过程，达到了并购的完美状态，通过两次重大的资产重组融化、吸纳、整合，扩大了规模，增强了实力，提高了盈利能力，增加了自身价值。

思考题：

1．请你对恒隆收购淘大公司的运作结果作出评价。它的成功之处何在?

2．试对恒隆集团的资本经营战略作出评价。

3．并购其最终的战略意义表现在哪些方面?

【案例6】 开创收购新概念——中国“康恩贝”公司收购“凤凰”公司

1994年5月21日，浙江康恩贝集团股份有限公司(以下简称康恩贝公司)与兰溪市财政局达成协议，在一级市场上收购了浙江省凤凰化工股份有限公司(以下简称凤凰公司)51．01％的国家股，从而处于绝对控股地位。

凤凰公司前身是兰溪化工总厂，建于1914年。1989年3月正式改制为凤凰化工股份有限公司，并经浙江省人民银行批准，向社会发行第一期“浙江凤凰化工有限公司”股票510．11万元。1990年12月19日，凤凰公司在上证所挂牌交易，成为全国第一家异地股票上市公司。作为“老八股”之一，凤凰在上海股市中曾有过良好的表现，被股民誉为“金凤凰”。几年来，凤凰公司为国有企业股份制改造，为兰溪市经济体制改革和发展，为提高兰溪市在浙江省乃至全国的知名度作出了较大的贡献。作为兰溪市的重点工业企业，凤凰公司同时被列为全国轻工和浙江省66家重点企业之一，享受着国有企业的各项优惠政策。

但是，自1993年始，凤凰公司的经营业绩开始下滑。据1994年4月29日《上海证券报》公布，凤凰公司1993年全年实现税后利润仅为201．3万元，比1992年下降70％，仅完成公司计划利润的24．96％，每股的税后利润还不足0．04元，为上证所上市股票中业绩最差的企业。

康恩贝集团公司是1969年底，由当时“兰溪市城关镇养蜂场”发展而成的。

1992年11月18日，由浙江康恩贝制药公司、浙江省国际信托投资公司、浙江金华信托投资公司等单位共同发起设立的浙江康恩贝股份有限公司正式宣告成立，公司总股本为8100万元，比上年增长6．4倍。其中制药业创利1110万元，占公司总利润的50％以上，成为浙江省医药行业“四小龙”之一，其主导产品“前列康”、“天保宁”、“贝贝血宝”均具有良好的市场和较高的知名度。至1993年底，企业总资产达到2．1亿元，净资产1．33亿元。在全国200家最佳经济效益工业企业排序中名列前62位，居全省医药行业第一位，是浙江省1993年百家“双好”(转制好、效益好)企业之一。

1994年5月24日，经浙江省计经委、体改委批准(批文号为浙计经企[94]30号)，正式组建浙江康恩贝集团股份有限公司，并将总部迁至杭州，从而成为浙江省第一家异地注册的集团公司。

康恩贝组建集团后，虽然经营机制灵活，管理体制健全，经营业绩良好，行业及企业潜质好，后劲强，但相对于上市公司来说，社会知名度不够高。同时，康恩贝申请在STAQ系统上市，也因国家宏观政策调整等种种原因而搁浅。长期以来，公司一直在寻求一种最佳的融资渠道和方式，接受社会的监督。这些相对劣势正是凤凰公司作为一家老牌上市公司所拥有的优势。尽管凤凰公司暂时陷入了困境，但良好的产业基础和其在全国日化行业的地位保证了其潜在的发展后劲。同时，由于康恩贝与凤凰公司在产业上的贴近，日用化工与医药行业的发展方向日益靠拢，两者具有良好的互补性。康恩贝公司介入凤凰，对其实行产权重组，不仅可以改造企业劣势，也将扩大自身经营规模，弥补康恩贝在化工合成药方面的不足，完善产业结构，优化产品结构，增强康恩贝集团的市场竞争力与抗风险能力。另外，对于基地在兰溪，总部在杭州的康恩贝集团来说，还可以通过对凤凰公司的参股、控股，加大在兰溪的产业基础，扩大生产基地及工业性投资项目，参与兰溪的产权制度改革。这些，就是康恩贝公司收购、控股凤凰的现实基础与前景基础。

此时，在上海证券交易所和广大股东的强烈不满中，凤凰公司承受着空前的压力，而其自身又无力在短时间内扭转这一困难局面，面临被摘牌的厄运。这种情况引起了国家股市管理层的密切关注，也引起了康恩贝公司的关注，康恩贝开始紧锣密鼓地策划收购凤凰的大动作。

1994年6月3日，在上证所召开的新闻例会上，康恩贝公司董事长、凤凰公司代表向新闻界公布了凤凰公司董事会《关于本公司股权重大变动的特别公告》，向社会各界正式披露了此次收购的内容。

这样，浙江凤凰公司在5214．4995万股总股本不变的情况下，国家股比例就由原来的56．28％减少到5．27％，而法人股比例则由0一跃达到51．01％。康恩贝公司由此成为凤凰公司的最大股东。

由于康恩贝公司通过转让拥有的凤凰公司发行在外的普通股股份已超过30％，根据《股票发行与交易管理暂行条例》第四十八条规定，应向凤凰公司的全体股东发出全面收购要约。但鉴于此次转让的股份为凤凰公司发行在外股份中的未流通部分，经康恩贝公司申请，中国证监会同意豁免康恩贝公司此项义务。

在收购凤凰公司的法律程序完成之后，康恩贝公司作为凤凰公司的最大股东，就立即实施早已拟定的对凤凰公司的经营和发展战略进行的调整措施。

(1)按现代公司制调整公司的组织形式和管理模式，实行分级分权经营，将资本经营和生产经营适当分离，从而形成原总公司(总部)为投资决策收益中心，原子公司(分公司)为利润中心，生产单位为成本中心的多级管理模式，根据各自特点和重点进行有效管理。

(2)提升企业形象和产品档次，调整产品和产业结构，创出“凤凰”自己的独特名牌产品，从而产生“名牌效益”和“规模效益”。在洗涤用品方面，重点发展卫生洗涤用品和疗效洗剂，将“清洁”和“康复”结合起来。在化妆品方面，将重点发展第三代“营养加疗效型化妆品”，把美容和医疗价值结合起来。并且充分利用现有的固定资产存量发展植物化学药品的提取(中间体)及化学合成药(即原料药)，为康恩贝的药业配套，从而使产业结构得以调整。

(3)加强对外投资的管理，适度开展资本经营，利用现有存量参于产权交易、房地产开发等，盘活存量资金，以获取一些短期的收益。

(4)对脂肪醇项目实行整顿，调整不合理的工艺布局，进行设备设施的配套完备，力争在恢复生产后，产量达到设计水平，扭亏为盈，同时，发展脂肪醇的深度加工产品，提高其附加值。

(5)将全资子公司——康恩贝制药公司资产中的4500万元转换为凤凰公司对其的债权投资，并相应地收取固定的投资回报，而收购资金5373．2万元中的差额部分873．2万元则由集团公司负债于兰溪市财政局，即确保了集团公司核心企业产权的完整，还保证了凤凰公司可以在短期内迅速改善经营业绩的目标。

【案例评析】

现代市场经济的确立，现代企业制度的健全，最根本的在于产权制度的建立，在于产权这一市场最终要素的流动、转换和重组。无论是国有资产存量还是企业法人资产存量，重要的是能够流动，流到能使其增值，使其产生效益的行业、企业和经营者手中。

产权，如果表现为实物形态，具体的实物管理权当然是重要的；如果表现为价值形态，资产拥有者关心的只是保值和增值，所以，实物管理权是次要的。当前，我国国有资产流失和沉淀现象十分严重。康恩贝收购凤凰公司国有股，不仅盘活了国有资产，为国有资产实现全社会优化配置提供了操作可能，而且还实现了国有资产存量的增值。这为政府部门更快、更好、更大规模地盘活国有资产存量提供了一种新的思路。

思考题：

1．在本次收购中，浙江凤凰公司的国家股比例由原来的56．28％减少到5．27％，法人股比例则由0一跃达到51．01％，这是不是国有资产流失现象?这种变化的意义是什么?

2．康恩贝收购凤凰国有股，为政府盘活国有资产存量提供了一种怎样的思路?