公司治理维度指标体系（CLCQI-CG）的优化

公司治理维度（CG）（一级指标）包括投资者权益保护（MII）、董事会治理（BG）、企业家能力及激励（EAI）、财务治理（FG）四个二级指标，共计81个具体指标（由于各维度划分层次不同，具体指标都作为四级指标）[3]。

2.2.1.1　投资者权益保护（MII）

本报告基于国际通行的投资者权益保护规范，同时考虑中国投资者保护的立法和执法状况，从知情权（MIK）以及决策与监督权（MIE）两个三级指标，21个四级指标来评价投资者权益保护质量。其中，知情权三级指标包括10个四级指标；决策与监督权三级指标包括11个四级指标（见表2-1）。

表2-1　投资者权益保护指标体系

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对于投资者权益保护指标体系，简要解释如下：

（1）知情权

知情权主要考察投资者对于公司经营决策关键信息的知情权，包括第1～10个指标。其中，指标1～3从定期报告角度，评价投资者对公司经营定期报告知情权的掌握情况；指标4～7从投资者参与决策所需要的其他重要信息来评价投资者的知情权；指标8从内部控制角度反映投资者对公司风险的知情权；指标9考察公司股东大会投票机制（包括法定投票、累积投票、网络投票、举手表决、代理投票等）方面的信息披露情况；指标10从股价波动角度反映投资者的知情权。

（2）决策与监督权

决策与监督权主要考察投资者行使权利和监督代理人的情况，包括第11～21个指标。其中，指标11～13直接反映投资者行使权利和监督代理人的情况；指标14～21间接反映投资者行使权利和监督代理人的情况。

2.2.1.2　董事会治理（BG）

本报告以董事会治理质量评价为核心，以中国《上市公司治理准则》（2018）为基准，综合考虑《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国内有关上市公司董事会治理的法律法规，以及《G20/OECD公司治理准则》（2015）和标准普尔公司治理评级系统等国际组织和机构有关公司治理的准则指引，借鉴国内外已有的董事会评价指标体系，从董事会结构及独立董事设置（BSI）、董事会行为及激励与约束（BBIR）两个三级指标，28个四级指标对董事会治理质量进行评价。其中董事会结构及独立董事设置三级指标包括15个四级指标；董事会行为及激励与约束三级指标包括13个四级指标（见表2-2）。

表2-2　董事会治理指标体系

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对于董事会治理指标体系，简要解释如下：

（1）董事会结构及独立董事设置

董事会结构及独立董事设置三级指标衡量董事会成员构成和机构设置，以及独立董事专业素质和履职情况，侧重从形式上评价董事会结构的有效性和独立董事的独立性，包括指标第1～15个四级指标。其中，指标1和2衡量董事会构成中独立董事和外部董事情况；指标3衡量董事长的独立性；指标4衡量董事会中有无职工利益的代表；指标5和6衡量董事成员的学历和年龄构成；指标7～10衡量董事会下设专门委员会情况，主要包括审计、薪酬、提名和合规四个委员会；指标11“审计委员会主席是否由独立董事担任”之所以单独提出来，是因为审计委员会的设置主要是为了提高公司财务信息的可靠性和诚信度，提高审计师的独立性，防范舞弊或其他违规和错误等，对于审计委员会来说，它的独立性可以说是确保审计委员会有效性的前提，审计委员会的主席由独立董事来担任相对另外两个委员会来说更重要；指标12～14反映独立董事的背景及来源；指标15反映独立董事的时间、精力投入程度，同时在多家公司担任独立董事可能会限制独立董事时间和精力的分配。

（2）董事会行为及激励与约束

董事会行为及激励与约束三级指标侧重考察董事行为以及董事激励和约束相关制度的建立和执行情况，主要从实质上来衡量董事会的实际履职及其保障机制，包括指标第16～28个四级指标。其中，指标16衡量外部董事信息获取及其与内部董事沟通制度的建设情况；指标17考察董事会作为投资人的代理人对投资者关系的重视和维护情况；指标18评价董事会的决策质量和违反股东意志的情况；指标19衡量董事会运作的规范性；指标20反映董事会关于高管考评制度的建立情况，因为对高管的考评是董事会的重要职能；指标21评价董事会作为股东大会的召集人，对股东大会召开效果的披露情况。指标22～24考察董事考评和薪酬制度的建立和执行情况。《G20/OECD公司治理准则》（2015）、《标准普尔公司治理评价系统》，以及中国的《上市公司治理准则》对于董事薪酬制度都有相关规定。中国《上市公司治理准则》第五十七条规定：“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露”。指标25考察董事会的履职程序是否完备，董事会会议记录或董事会备忘录一旦经董事会通过，便对董事具有法律约束力。中国《上市公司治理准则》第三十二条规定：“董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存”。指标26考察董事行为准则等制度的完备和执行，《G20/OECD公司治理准则》（2015）中指出：“董事会应当适用严格的职业道德标准，应当考虑利益相关者的利益”。指标27考察董事对年报真实性的承诺和责任担当。《G20/OECD公司治理准则》（2015）明确指出：“董事会应当对公司风险管理系统的监督以及确保报告系统的完整性承担最终责任”。指标28从报酬上反映独立董事独立于公司的情况，独立董事要保证其独立性，就不应该以从公司领取报酬为目的，津贴只是对独立董事履职的一种象征性鼓励，与公司规模或利润无关。10万元津贴标准的制定参考了纽约证券交易所对独立董事10万美元津贴的相关规定。(www.xing528.com)

2.2.1.3　总经理能力及激励（EAI）

在市场经济发达国家，总经理（CEO）是企业发展的灵魂和核心（董事长作为董事会的一员，经常由独立董事担任，并非企业的核心）。经理层决策与董事会决策的显著不同在于，前者是总经理负责制，决策由总经理最终决定；而后者是一人一票制。因此，本报告不是对经理层的整体能力进行评价，而基本上是对总经理的个人能力进行评价。当然，总经理的能力离不开经理层其他成员的贡献，有的指标本身就包括其他成员的贡献。

总经理能力及激励不再进行三级指标划分。在我们历年的中国上市公司治理分类指数评价中，企业家能力指数是作为一个单独的指数类型，评价对象也是总经理，包括总经理的人力资本能力、关系网络能力、社会责任能力，以及战略领导能力。在本报告中，我们将其中的社会责任能力放到了单独的、与公司治理维度并列的社会责任维度中，并进行指标的适当扩充。其他三个维度通过整合优化补充形成本报告中公司治理维度的“总经理能力及激励”一级指标。其中，人力资本是总经理能力的基础，可以通过其受教育程度、相关工作经验、在位工作时间等来测量；总经理的战略领导能力对企业发展具有关键作用，尤其是在当今企业内外部环境瞬息万变的时代，总经理是否具有战略领导能力成为企业能否获得持续发展的决定性因素；关系网络能力也是总经理能力的一个重要方面，一个企业的成败往往与总经理是否拥有广泛的社会交往和联系紧密相关，许多研究发现，公司高管的社会背景作为公司的一个特征性质会对公司价值产生影响；对总经理的激励则是能力发挥的促进和保障因素。总经理能力及激励指标体系具体由13个四级指标组成（参见表2-3）。

表2-3　总经理能力及激励指标体系

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注：作者同期完成的“中国上市公司高管薪酬指数”以调整后的高管薪酬与营业总收入的比值作为高管薪酬合理性评价标准，并按照四分之一分位数法将所有上市公司分为激励不足、激励适中和激励过度三类。

对于总经理能力与激励指标体系，简要解释如下：

总经理能力与激励二级指标包括13个四级指标（不再划分三级指标），可以通过总经理的受教育程度、相关工作经验、在位工作时间、是否有完善的社会关系、贡献情况、薪酬支付情况以及是否设置股权激励政策等来测量。其中，指标1和5从受教育角度评价总经理能力；指标2从工作年限角度评价总经理能力；指标3、4、6和7从总经理个人工作经历角度评价其能力，这里需要补充说明的是，指标7中，集团内或企业内的选聘、大股东派出并任命的总经理均视为内部任命；指标8和9评价总经理在行业中的关系网络能力；指标11评价总经理在任期间公司的国际化水平；指标12和13评价对总经理的激励，这是总经理能力发挥的重要促进因素；指标10“总经理贡献”指的是剔除企业资产规模、负债比率、增长机会、第一大股东持股比例、政府补贴和行业等影响因素后，总经理对企业业绩的实际贡献，反映了总经理努力的实际结果，该指标利用企业业绩回归的残差（即实际企业业绩与估计企业业绩的差值）代表总经理贡献，由于残差有正有负，因此我们将残差形式的总经理贡献指标进一步标准化，将其转化为位于[0，1]区间的数字。

2.2.1.4　财务治理（FG）

本报告基于国际财务报告准则和通行的财务治理规范，同时参考中国既有法律和规定，从财务监督（FS）和财务控制（FC）两个三级指标，19个四级指标来评价财务治理的质量。其中，财务监督三级指标包括10个四级指标，财务控制三级指标包括9个四级指标（见表2-4）。

表2-4　财务治理指标体系

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注：①本报告采用与拉-波塔、洛佩兹-德-西拉内斯和施莱弗（La Porta, Lopez-de-Silanes&Shleifer，1999）类似的方法[4]，通过层层追溯上市公司股权控制链（Control Chain）的方式来找出最终控制人。两权分离度是所有权与控制权的比值。其中，控制权又称投票权，用控制链条上最弱的一环表示；所有权又称现金流权，用控制链条上各所有权比例的乘积表示。②本报告采用“经营活动产生的现金流量净额/总资产”表示财务弹性。③本报告采用“（投资产生的现金流出-经营活动产生的现金流出）/投资产生的现金流出”表示外部资金依赖度。

对于财务治理指标体系，简要解释如下：

（1）财务监督

财务监督三级指标主要考察上市公司各利益相关主体的财务决策权落实情况，包括第1～10个四个指标。其中，指标1～3评价股东是否有效执行了财务决策权；指标4评价董事会是否有效执行了财务决策权；指标5评价CFO或财务总监或总会计师是否有效执行了财务决策权；指标6～10评价上市公司财务信息披露质量。这里需要说明的是“指标9：当公司会计政策发生变化时，是否做出解释”，我们认为，严格意义上讲，在法律、法规以及国家会计制度既定的情况下，会计政策是不允许随意变更的。上市公司会计政策变更本身就是财务治理质量较差的表现，如果上市公司变更了会计政策且未做出任何解释，情况就更加严重了。

（2）财务控制维度

财务控制三级指标主要考察上市公司是否有一个健全的内部控制体系和风险控制体系，包括第11～19个四级指标。其中，指标11～13评价上市公司内部控制制度及其运行的有效性；指标14评价上市公司风险控制委员会的建立和健全情况；指标15～17评价上市公司的财务风险状况；指标18评价上市公司外部审计监督机制运行状况；指标19评价上市公司关联方交易控制情况。