五洲国际集团：成立并收购全部权益的历程

（一）案例简介

（二）案例故事

1.五洲国际的基本情况。

（1）公司概况。五洲国际控股有限公司（简称“五洲国际”）总部位于江苏省无锡市，自2004年起，公司在中国无锡开始开发运营商贸物流产业园和城市综合体项目，是中国前三大物流产业园发展运营商，也是长三角地区前三大综合体开发运营商。2013年，五洲国际控股有限公司于香港联交所主板上市。截至2013年底，公司拥有雇员3000 余人，业务已遍布中国华东、华北、东北、西南、华中和中原地区10 大省/直辖市的21 个城市，累计已开发项目34个，总建筑面积超1000万平方米。

五洲国际打造的以“五洲国际”命名的商贸物流产业园，集企业集群采购、商品展示、电子商务、现代物流于一体。目前，公司已在全国范围内开发运营了18个商贸物流产业园，其中已开业的有：无锡五洲国际装饰城、无锡五洲国际工业博览城、大理五洲国际商贸城、重庆荣昌五洲五金装饰城、盐城建湖五洲国际商贸城、襄阳五洲国际工业博览城、烟台五洲国际工业博览城、乐陵五洲国际工业博览城等。

同时，五洲国际在全国开发运营了16个以“五洲国际”和“五洲·哥伦布”命名的城市/镇综合体项目，其中已开业的有：无锡崇安五洲·哥伦布广场、五洲国际中华美食城、无锡新区五洲·哥伦布广场、羊尖五洲国际广场、梅村五洲国际广场、盐城五洲国际广场、淮安盱眙五洲国际广场等。

秉持“责任地产、健康商业”的经营理念，五洲国际的发展赢得了股东、客户、合作伙伴、业内同行的尊重和赞誉，公司先后获得“2011中国十大商业地产品牌开发商” 、“2011中国商业地产最佳运营商” 、“2012中国商业地产领军企业”、“2013中国商业地产品牌价值TOP10”等荣誉。

（2）公司上市前的历史沿革。根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下：

无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。

2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。

2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万元向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。

2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万元、2100万元分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。

2006年12月21日，舒策城以人民币1960万元向盛凯（BVI）转让所持无锡五洲装饰城28%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资、盛凯分别持有42%、30%、28%的权益。

2007年5月31日，华田资源投资以人民币700万元的价格向盛凯转让所持无锡五洲装饰城10%的权益，按注册资本定价。股权转让后，舒策城、华田资源投资、盛凯分别持有42%、20%、38%的权益。

2009年4月10日，舒策城以人民币2940 万元的价格向无锡五洲投资转让所持无锡五洲装饰城42%的权益，按注册资本定价。股权转让后，无锡五洲投资、华田资源投资、盛凯分别持有42%、20%、38%的权益。

2009年7月13日，华田资源投资以人民币1400 万元向无锡五洲投资转让所持无锡五洲装饰城20%的权益，按注册资本定价。股权转让后，无锡五洲投资、盛凯分别持有62%、38%的权益。

此外，盛凯也是五洲国际的重要组成部分。盛凯于2006年4月18 日在BVI成立，2006年6月6 日，舒策城持有盛凯100%权益；2006年12月13日，舒策城将盛凯100%权益转让给李华健，李华健实为代舒策城持有盛凯100%权益；2011年11月2日，舒策城自李华健处购回盛凯100%权益；2011年11月3日，舒策城向舒策丸转让盛凯40%的权益，转让后舒策城、舒策丸分别持有盛凯60%、40%的权益。

2.境外重组。2010年6月22日，五洲国际于开曼群岛成立，成立后由五洲国际集团收购并持有五洲国际全部权益。(www.xing528.com)

2010年4月27日，五洲国际投资在BVI成立；2011年10月21日，五洲国际收购五洲国际投资全部权益。

2010年5月6日，香港五洲成立，其唯一股东为Gold Ascent Limited。

2011年11月11日，五洲国际投资向Gold Ascent Limited收购香港五洲全部股权。

2011年11月29日，盛凯收购五洲国际全部股权。

2011年12月31日，香港五洲向盛凯及无锡五洲投资收购无锡五洲装饰城100%权益，按照实收资本作价。

2012年2月7日，香港五洲向五洲国际集团及无锡五洲投资收购杭州龙安，股权转让价款为3750万美元，按照实收资本定价。

重组完成后的股权结构图如下：

3.股权转让款的支付。2012年8月13日，五洲国际增加法定股本至100 000 000美元，分为10 000 000 000股每股0.01 美元的股份。同日，五洲国际亦透过将34 221 619.13美元扩充资本而发行及配发3 422 161 913股按面值入账列为缴足的股份予盛凯（“资本化”）。资本化完成后，盛凯持有3 422 161 914股股份，相当于五洲国际当时的全部已发行股本。至此，香港五洲欠付盛凯的未偿还贷款结清。

无锡五洲装饰城境内收购及杭州龙安境内收购的总代价约为11 200万港币，乃根据转让时相关公司的缴足注册资本估算，由香港五洲以现金结清。部分结算现金的来源：①交通银行香港分行提供予香港五洲的贷款1 亿港币（“交通银行贷款”） ，有关贷款于2012年2月27日订立；②执行董事舒策城于2012年3月5日提供予香港五洲的垫款1 800万港币（“舒策城垫款”） 。

有关2012年4月17日的交通银行贷款，五洲国际投资向交通银行香港分行授出香港五洲1 股股份（相当于其全部已发行股本）的股份抵押，作为（其中包括）香港五洲获授有关贷款之还款及其他责任的担保。作为香港五洲还款担保而授出的股份抵押将于融资所涉贷款及利息全数偿还及清偿后全部解除。1亿港币的交通银行贷款已于2013年1月通过提取民生银行融资清偿。舒策城垫款已于2013年5月清偿。

4.上市过程中有关法律法规的相关情况。五洲国际中国法律顾问环球律师事务所确认，五洲国际国内公司重组须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及《外商投资企业境内投资的暂行规定》，而无须遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》 。环球律师事务所的意见基于（i）无锡五洲装饰城在《关于外国投资者并购境内企业的规定》于2006年9月8日生效前根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》取得所有必要的政府批文及同意后重组为外商投资企业；及（ii）杭州龙安通过外商直接投资而非收购而成立且自成立以来并无进行任何关连收购。

环球律师事务所另确认，根据《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》，上市无须获中国证监会批准。环球律师事务所认为，有关重组符合相关中国法律法规。除已获得的批准外，实施重组无须获得商务部、中国证监会或中国其他政府部门的其他同意书、批文、授权或颁令。此外，环球律师事务所认为开发专业批发市场及多功能商业综合体不受《外商投资产业指导目录》限制。

由于五洲国际的最终股东即执行董事舒策城、舒策丸及高级管理特设公司的7名股东为中国公民，因此根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 （“75号文”） ，有关境外投资及通过境外公司返程投资须办理登记。已分别于2012年3月2日、2012年3月23日、2012年5月21日、2012年8月29日及2012年11月7日办妥75号文规定的登记或变更登记。

（三）案例评析

1.本案例系利用实际控制人控股/参股的中外合资企业完成“小红筹”架构的重组，这种重组方式经过几年的发展已经相当成熟了，香港联交所见得比较多，对此一般不会质疑10号令的问题。

2.本案例这种重组方式，股东需办理75号文登记。一般而言，大部分项目都能办理下75号文登记，但若涉及处罚，则可能耗时较长。

3.2012年底以来，境内房地产企业开启了新一轮赶赴香港上市的热潮，依据笔者观察，从境外融资可能是房地产企业成本最低的一种融资方式。