金六福投资有限公司借壳登陆香港资本市场的案例分析

（一）案例简介

新华联国际控股有限公司于2008年1月10日晚发布公告，称公司名称已由“新华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司” （下称金六福投资）。至此，金六福投资通过借壳登陆香港资本市场的计划完成。其借壳上市历程大致如下：

1.买壳。2003年12月1 日，旗下拥有著名酒品牌“金六福”的北京新华联集团悄然收购了香港主板上市公司——实力中国（0472.HK） 74.99%的股权，斥资1.23亿港元。在此之前，实力中国已连续3年亏损，2003年全年的亏损扩大到1.66亿港元，但它在深圳有两家工厂，它的净资产还有1个亿左右，账面现金还有8000多万。收购后的实力中国被更名为“新华联国际”（全称：香港新华联国际投资有限公司）。

新华联集团于1990年在马来西亚吉隆坡注册成立，其与五粮液合作以贴牌方式生产的“金六福”创造了白酒市场的奇迹，凭借金六福酒的成功，新华联总裁傅军崛起于资本市场。

2.收购及出售资产。自2003年底买壳以来，新华联集团真正将旗下资产注入上市公司始于2005年。2005年2月，新华联国际宣布以6500 万港元现金的代价向金六福公司收购云南香格里拉酒业股份有限公司70%的股本权益。因此间接收购了广州商贸有限公司90%的股权，迪庆香格里拉经济开发区天籁酒业有限公司93.9%的股权及香格里拉（秦皇岛）葡萄酒有限公司75%的股权。此外，2005年5月，新华联国际还以约440 万港元现金的代价向其最终控制人马来西亚新华联集团收购香格里拉（秦皇岛）葡萄酒有限公司25%的权益。2006年年中，由云南香格里拉进一步收购迪庆香格里拉经济开发区天籁酒业有限公司6.1%股权。

2006年8月，新华联国际出售完原实力中国下的保健及电子业务100%股权，在此之后公司集中经营酒类业务。

2006年内，新华联国际将其持有的云南香格里拉酒业5%的股权出售给迪庆州投资有限公司。因此，公司持有云南香格里拉酒业65%的股权。

2007年6月，新华联国际公司订立收购协议以向融睿投资有限公司收购其持有的云南香格里拉酒业股份有限公司30%股权。至此，新华联国际在云南香格里拉酒业公司的持股比例增至95%。同时，新华联国际还因为这笔交易是通过配发及发行1.71亿新华联国际股份为对价的方式进行的，售出方融睿投资因此获得了新华联国际1.71亿股份。

3.设立金六福投资（BVI公司）作为上市主体。2007年5月，金六福投资有限责任公司于英属维尔京群岛注册成立，其为云南金六福投资有限公司（云南金六福）间接全资附属公司，最终实际权益拥有人为独立第三方李娟及吴向东。

2007年8月，停牌50余天的新华联（0472.HK）复牌并发布公告称，向金六福投资有限公司（金六福投资）出售6.5亿股份，占公司已经发行股本的56.56%，代价为1.755亿港元。至此，金六福入主新华联。

交易完成后，原新华联第一大股东新华联国际投资有限公司（新华联投资）持有新华联的股份占比由74.99%降至16.05%，收购方金六福投资持股比例为56.56%，成为新华联第一大股东，而公司的控股股东为华泽集团有限公司。(www.xing528.com)

4.完成借壳上市。2008年1月10日晚，新华联国际控股有限公司（0472.HK）发布公告，称公司名称已由“新华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司”。公司名称的变更标志着公司未来将以华泽集团的身份成为整合未来投资及收购中国酒业市场的旗舰平台。至此，金六福通过借壳登陆香港资本市场的计划完成。金六福投资的股权结构图如下：

注：

1.华泽集团有限公司由李娟女士持有80%股权，吴向东持有20%股权。

2.黑龙江省玉泉酒业有限公司70%的股权由金六福于2008年5月收购完成。

（二）案例评析

金六福借壳上市的过程经历了四年左右的时间，在此期间，香港和内地的相关法规都有一定的变动，所幸的是新华联集团都以巧妙的方式避过了法规的限制。

事实上，在新华联集团买壳后不久，香港交易所就对其上市规则进行了修订。新修订的《上市规则》于2004年3月31日起正式生效。根据新规则，凡是注资收购构成“非常重大交易”，或被注入资产达到壳公司资产的100%，以及收购行动令控股权易手，都须按照新公司上市的要求和程序进行审批。即注入的资产将要通过等同于新公司上市的审批程序，须提供资产的3年业绩记录，符合港交所的3年盈利要求等。此外，无论是上市公司或非上市公司的注资行动，只要被注入业务的资产值达到壳公司资产的100%，便要视为公司新上市处理，同样，若收购的资产令壳股的控制性股权易手，亦须按新公司上市的程序审批，而所谓控制权，港交所界定为因收购资产而令卖方取得最少30%的股权。对此，新华联并没有采用一次性掏空原上市公司资产或一次性注入资产的方式，而是采取了逐步剥离原公司业务、逐步注入酒类业务资产的方法。

另外，值得注意的是在2006年8月，国内发布了针对外国投资者并购境内企业的10号文及2007年国家外汇管理局出台的106 号文。10 号文和106号文对境内企业境外上市进行了严格的规定，如《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”、“境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请核准手续”等。而新华联国际收购境内主要酒类资产云南香格里拉酒业70%的股权和香格里拉（秦皇岛）葡萄酒有限公司100%的股权都发生在2005年，这在一定程度上也减少了10号文所带来的繁琐的审批手续。

此外，BVI公司金六福投资的设立使得新华联国际与金六福投资的股权出售变成了两个境外公司之间的股权转让，这也规避了“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批”的限制。

通过收集境内公司借壳上市的案例我们发现，不管是被誉为借壳上市经典之作的国美电器、海尔电器，还是在新上市规则推出前赶上最后末班车的吉利汽车，以及在2008年初最终完成借壳上市的金六福，他们的借壳之路都有可借鉴之处，但都是不可复制的，其上市过程中所面临的法律法规与现行的法规都有很多不同之处。新上市规则的修订及10号文对在香港买壳上市提出了更高的要求，手续也变得比较复杂，而近两年此类案例也变得相对较少。