香港主板上市的流程和程序详解

（一）各步骤详细事项

1.上市计划。企业如希望在香港上市，首先应当制定合理的上市时间表。而想要制定符合企业需求和有关方面的规章制度的上市计划，则必须着力在以下几个方面进行努力。

（1）成立公司上市领导小组。由于公司上市是一项复杂的企业活动，从文件的报批到股票的承销等，涉及的面极广，工作量很大。因此，为使整个工作高效、有序地运行，必需成立公司内部上市工作小组，这是最基本的工作。该工作小组负责与各中介机构和香港证监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券机构联络，是公司面对上市过程有关参与各方的窗口。

（2）聘请中介机构。国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。境内企业在香港上市需要聘请的中介机构至少包括以下几个：保荐人和主承销商、境内会计师事务所、境外会计师事务所和财经公关公司等。企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。

这些中介机构及其职责如下：

保荐人（主承销商/全球协调人/账簿管理人）。主要负责：①提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见；②协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意；③协调其他参与上市工作的中介机构的工作；④协助承销商律师编写招股书及处理相关上市文档；⑤作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准；⑥为公司包装及定位；⑦就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团；⑧负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报道和访问等；⑨决定股票之定价及分配；⑩执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持；作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任等职责。

法律顾问（律师）。法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重组事宜紧密合作。通常国内公司在上市过程中须聘任4～5家律师行：须委任一个香港律师行作为拟上市公司的香港法律顾问，并须委任另一个香港律师行作为保荐人及承销商的香港法律顾问；还须委任一个中国律师事务所作为拟上市公司的中国法律顾问，并委托另一个中国律师事务所作为保荐人的中国法律顾问；假若拟上市公司于海外（如开曼群岛）注册成立，须额外委任一个于该注册地（如开曼群岛）开业的律师行。

公司香港律师主要负责：①确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求；②编写招股章程内的法律部分，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等；③负责起草及审阅重要法律文件；④向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任等职责。

承销商香港律师主要负责：①编写招股书及相关档；②就保荐人的法律责任提供意见；③编制包销协议、验证招股书报告；④向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等职责。

公司中国律师主要负责：①协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档；②按香港联交所的要求，出具法律意见书；③确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意等职责。

境内外会计师。企业在香港上市过程中的招股章程应刊载公司的审计报告，这一审计报告须由具备《专业会计师条例》所规定的可获委任为公司会计师资格的专业会计师编制。由申报会计师审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，使其投资者能作出充分掌握资料的投资决定。具体来说，境内外会计师主要负责：①就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告；②就财务、税务方面提供意见；③确认招股书有关财务资料；④如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制等职责。

④境内外评估师。新申请人须在上市前委任评估师对公司的土地、物业及其他资产权益作出估值，估值报告刊载于招股章程内。具体来说，境内外评估师主要负责：①对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告；②房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出等职责。

⑤公关顾问。在香港上市过程中，主要由财经公关公司协助公司上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。具体来说，公关公司主要负责：①协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片；②协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平；③提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节；④安排公司及其管理层与新闻界的联络等职责。

收款银行。主要负责：①向公众提供上市招股档以及申请表格；②接收及处理公众的认购申请；③通常公司认购期为3～5天，收款银行安排认购支票的清算及退款；④募集资金交付发行公司等职责。

股份登记处。主要负责：①派发股票；②保管股东名册并负责股份转让的登记等职责。

印刷商。主要负责：上市招股文件的印刷等职责。

包销商/配售代理。一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。包销商须包销投资者未认购的股份。具体来说，包销商或配售代理主要负责：①新股发行包销及向客户推销发行新股；②分发有关研究报告等职责。

存管人。所有的预托证券发行人必须委任存管人。存管人必须是本交易所接纳的财务机构，由预托证券发行人委任和授权，作为发行人的代理人负责预托证券的发行及取消。存管人通过其委任的托管人，代表预托证券持有人的利益，也持有预托证券所代表的股份。

（3）尽职调查。境内企业在香港上市过程中的尽职调查，主要包括以下几个方面的内容：①由投行进行上市前的法律、财务和公司管理层等方面的尽职调查；②投行拟定初步的上市方案并协调各中介机构的意见；③投行帮助企业内部整理、补充和制作各种规范而有效的公司文件；④对企业的业务、资产、财务和组织结构等进行充分了解，而这是投行撰写招股书和公司估值的基础。

（4）正式制订上市时间表。在完成上述工作后，就需要制订公司在香港上市的上市时间表了。(www.xing528.com)

为使读者对于境内企业在香港上市的具体过程有一个初步而直观的了解，特列出在港上市的时间参考如下：

内地企业在港主板上市的时间参考

注：各公司以及各时间段的实际情况不尽相同，此处仅供参考，以实际为准。

重组阶段一般需要1～3个月的时间。首先，聘请专业的中介机构，包括保荐人、律师、会计师和资产评估师等；其次，对拟上市公司进行审查及评估，主要是上述中介机构进行尽职调查和评估等；最后，公司重组，拟上市公司和专业的中介机构共同商讨并落实上市重组的架构，从而在配合公司未来业务发展需要的基础上，使重组后的公司适合上市。

前期准备阶段一般需要2～4个月的时间。首先，需要审计及编制会计师报告，会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况的报告；其次，需要编撰上市文件，包括由保荐人草拟招股章程和各种上市文件；最后，如果境内企业打算以H股公司的形式上市，则由中国证监会提供保荐人报告及公司境外申请。

审批阶段一般需要2～4个月的时间。首先，向香港联交所呈交上市申请表等有关文件，回答联交所就上市申请相关问题的查询；其次，如果是以H股的形式上市，则需要获得中国证监会关于企业境外上市的批准；最后，香港联交所上市委员会进行上市聆讯。

发行阶段一般需要2～4个月的时间。首先，由香港联交所上市委员会批准上市申请；其次，由保荐人与公关公司向投资人推介拟上市的公司；再次，刊发招股章程；复次，可以接受公众的认购申请；最后，公司正式挂牌上市，境内企业在香港上市正式完成。

2.准备相关文件。

（1）财务审计方面的文件。①根据国际财务报告准则独立审查公司财务状况；②按IFRS要求调整并编制财务报表；③使用财务模型进行估值预测；④如有问题，则设计相应解决方案。

（2）拟定计划方面的文件。①确定公司发行目标与结构；②制定财务、税收规划；③境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；④为满足上市要求进行合规性调整等其他准备工作。

（3）此外，如有必要，还须引进创业投资者或策略投资者，这方面的文件也需要进行准备。

3.重组公司架构。①公司重组国有企业可能需要进行全面重组，对公司重要职能部门进行整合，并确定从母公司剥离的核心上市资产，其主要目标是建立一家其资产具有相当市场地位、拥有合理的运营和资本结构以及与母公司关系明确清晰的公司。②选定境外上市公司注册地点。③针对上市前3年营运记录作审慎调查。④撰写招股说明书。招股说明书的主要作用是帮助承销商进行尽职调查的细化，且由于它是公司招股的正式文件，因此它要求其内容必须准确。最终的招股说明书应当是最终定价的招股说明书，并在最终定价后定稿交付打印。⑤确定发行股权的架构。

4.上市申请。公司如果想要在香港上市，应当按如下顺序完成上市申请的相关工作：首先，编写及进行各项法律验证工作；其次，提交申请，包括企业向境内主管部门及证监会申请境外上市并提交申请文件以及企业向香港联交所提交上市申请并备案“招股说明书”。需要注意的是，在上市申请的阶段不得向公众公开招股计划。

具体来说，公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：①申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；②股东大会及董事会相关决议；③公司章程；④公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明 （如适用）；⑤行业监管部门出具的监管意见书 （如适用）；⑥国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减 （转） 持的相关批复文件 （如适用）；⑦募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 （如适用）；⑧纳税证明文件；⑨环保证明文件；⑩法律意见书；⑪财务报表及审计报告；⑫招股说明书 （草稿）；⑬中国证监会规定的其他文件。

在申请及审核程序方面，公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》 （证监会令第66号） ，对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12 个月。境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后的15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。

5.路演。

（1）路演的内涵。路演源自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上出售股票，以有助于提高股票潜在的价值叫路演。

（2）路演的目的。路演的目的主要在于促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来实现以下目的：①查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。②使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估。③为发行人与策略投资者保持关系打下基础。

6.挂牌上市。挂牌上市，即平时说的上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。