香港联交所的其他规定详解

（一）香港联交所的角色

1.联交所在上市申请中的角色：①预先审阅招股章程，确定其内容是否符合《上市规则》及《公司条例》中有关批准登记事宜；②保留拒绝任何上市申请并就有关申请提出质询的权利。

2.联交所在监察、监管与执行方面的角色：①积极监督市场，如有违反《上市规则》的情况，即采取相应行动；②预先审阅公告、通函及上市文件，确定其内容是否符合《上市规则》；③保留要求上市发行人刊发澄清公告及通函的权利；④就上市发行人证券的不寻常价格或交投量变动提出质询。

（二）管治架构

1.日常运作中的管治架构，主要由联交所上市科执行。

2.上市申请批准方面的管治架构：主板上市的申请，由上市委员会审批；创业板上市的申请，由上市科审批。

3.创业板转主板上市申请的审批：创业板转板无须审批；主板上市，则由上市委员会审批。

4.上市事宜的管治，具体由上市委员会负责。

5.上诉主要由上市（复核）委员会和上市上诉委员会负责。

（三）保荐人

1.在法律上，保荐人必须为一家公司或认可的财务机构。

2.在专业或牌照要求上，保荐人必须根据适用法例挂牌或注册，并可就企业融资事宜提供意见。

3.保荐人在首次公开招股中的角色。保荐人负责为新申请人筹备有关上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交联交所并处理联交所就有关申请的一切事宜所提出的问题。保荐人注意完成以下工作：①紧密参与编制新申请人的上市文件；②进行合理的尽职调查；③确保新申请人符合《上市规则》的有关规定；④尽力处理联交所就上市申请提出的所有事项，包括向联交所及时地提供联交所合理要求的数据；⑤陪同新申请人出席与联交所举行的任何会议，以及应联交所的要求参与联交所进行的任何其他讨论。

4.保荐人的独立性。保荐人必须公正无私地履行职责。①新申请人至少应当有1名保荐人独立于新申请人，其中一项被视为非独立的情况是保荐人集团直接或间接持有新申请人的已发行股本的5%以上。当然，因包销责任而持股的情况除外。②保荐人必须向联交所提供有关其独立性的陈述，并在该陈述所载的任何资料有变动时通知联交所。③如果新申请人聘用1 名以上的保荐人，则其上市文件必须披露每名保荐人是否独立。如不独立，还应当披露导致其缺乏独立性的原因。

（四）售股限制期

1.有关控股股东。联交所就控股股东在新公司上市后出售股份施加若干限制。基本上凡于上市时被视为控股股东的任何人均不得进行下列事项：自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计满6个月内，出售其拥有的上市发行人股份；或在上述期限届满当日起计6个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。新申请人的控股股东必须向发行人及联交所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计满12 个月之日的期间内，如他（们）将名下实际拥有的证券质押或押记予认可机构，须立即向发行人及联交所披露有关质押或押记事宜。

2.发行新股的限制。联交所一般不允许发行人在上市后6个月内再发行股份或可转换为上市股本的证券。

（五）反收购行动

反收购行动主要包括以下几个方面：

1.导致控制权出现变动的某项资产收购或某连串资产收购，只有在任何有关所得百分比率个别或合计时达到非常重大的收购事项的百分比界限（即100%或以上）时，都会被视为一项反收购行动。

2.反收购条文也适用于取得控制权的控股股东在取得控制权（但没有被视为反收购行动）之后的24个月内流入资产的情况。

3.联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当做新申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产必须符合主板或创业板的上市要求。(www.xing528.com)

（六）关联交易

《上市规则》提供若干保障以防范当上市发行人进行关联交易时，上市发行人的董事、最高行政人员及主要股东或此等人士的联系人利用其职位取得利益。除根据《上市规则》获得豁免外，关联交易须遵守披露、汇报及股东批准的有关规定。

（七）股份购回

只有在发行人的股东给予授权的情况下，方可购回股份。发行人可购回的股份数目上限为该项授权有效期间已经发行股本的10%。该项授权必须在股东大会或下届股东周年大会通过时才予以延续，否则其将于下届股东周年大会时届满。

（八）纪律行动

对于有关上市公司及其董事，一般罚则包括发出载有批评的公开声明及公开谴责。

（九）停牌与复牌

1.停牌与复牌。有许多情况会导致停牌，如出现未经公布的股份敏感数据等。在该等情况下，在发行人已经根据《上市规则》公布该数据前，停牌一般不会获得解除。

2.除牌。一般情况下，上市发行人须有足够的业务运作，其证券才可以继续在联交所上市。如果为主板发行人，拥有相当价值的有形资产及/或可证明有足够潜在价值的无形资产时，它的证券也可能得以继续在联交所上市。

如果公司证券持续停牌较长时间，而发行人并未采取适当行动以恢复其交易，那么这可能会导致联交所将该上市发行人除牌。

（十）创业板转主板上市

1.转板资格（详见《主板规则》第9A.02条） ：①需符合主板上市的条件；②需在创业板上市满1年。

2.转板机制。转板时至少有以下几个方面的事项需要加以注意：①发行人必须刊发公告，该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会的批准；②不需要委任保荐人；③财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认。

（十一）上市文件的内容

1.业务目标声明。①主板的业务目标声明。新申请人必须提供有关其整体业务趋势、财政及经营前景的数据。①创业板的业务目标声明。新申请人必须阐述其为各种产品及服务定下的业务目标的一切基准及假设，提供业务目标的详细说明并参照各项主要业务活动作出分析。

2.筹资用途。①主板的筹资用途。新申请人必须披露其集资所得的拟定用途的详情。②创业板的筹资用途。新申请人必须参照其业务目标阐述集资所得的用途。

3.盈利预测。上市文件中可以有关于盈利的预测，但并非必须在上市文件中载明有关盈利的预测。

4.会计师报告。

主板的会计师报告应当涵盖三个财政年度，受豁免公司除外。对于在联交所作第一上市的公司而言，可以遵照《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制会计师报告。在若干情况下，可以遵照《美国公认会计原则》或联交所接纳的其他会计准则编制会计师报告。

创业板的会计师报告应当涵盖至少两个财政年度，它可以遵照《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》进行编制。如果申请人目前或将来会同时在纽约证券交易所或纳斯达克全国市场上市，那么它可以遵照《美国公认会计原则》编制会计师报告。