香港证券市场的上市方式介绍

在香港，股本证券可采用下列任何一种方式上市。

（一）发售以供认购

所谓发售以供认购（offer for subscription） ，是指发行人发售他自己的证券或其代表发行人发售的证券，以供公众人士认购。

证券的认购须获全数包销。如属以招标方式发售证券，发行人须令香港联合交易所确信分配基准公平，而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者，均获同等对待。采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合有关规定。

（二）发售现有证券

所谓发售现有证券（offer for sale） ，是指已发行证券的持有人或其代表，或同意认购并获分配证券的人或其代表，向公众人士发售该证券。如属以招标方式发售证券，发行人须令香港联合交易所确信分配基准公平，而每名按同一价格申请认购同一数目证券的投资者，均获同等对待。采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合有关规定。

（三）配售

所谓配售（placing） ，是指发行人或中介机构向主要经其挑选或批准的人士，发售有关证券以供认购或出售有关证券。如公众人士可能对有关证券有重大需求，香港联合交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市。香港联合交易所在有需要时，可能会批准发行人在其证券买卖开始前，就出售证券作出初步安排并进行配售，以符合有关规定——无论何时，任何类别的上市证券均须有一指定的最低百分比由公众人士所持有。新申请人或上市发行人（不论亲自或由他人代表）配售某类初次申请上市的证券，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合有关规定。

（四）介绍

1.介绍上市的概念。所谓介绍（introduction）上式，是指已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够的市场流通量。

2.介绍上市的适用情况。下列情况，一般可采用介绍方式上市：①寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；②发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或③控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。

3.介绍上市应注意事项。任何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）或其他方式进行的重组（借以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

如发行人在拟以介绍方式上市前6个月内已在香港销售有关证券，并且以该等证券获准上市为销售的附带条件，则只有在特殊的情况下，发行人才会获准以介绍方式上市。此外，还有其他因素，例如：发行人在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券，或公众人士可能对有关证券有重大需求，或发行人拟改变其状况，可能会令香港联合交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。如有改变业务性质的意图，则以介绍方式上市将不获批准。

发行人应尽早向香港联合交易所申请，以获得香港联合交易所确认，采用介绍方式上市是适合其证券上市的方式。该项申请须列明所知悉的持有有关证券最多的10名实益持有人的姓名、所持证券数目及有关证券持有人的总数。香港联合交易所可能要求发行人呈交股东名册副本。此外，发行人亦须填报董事及其联系人的持股情况。即使有关上市方式已获批准，亦未必表示该等证券最终会获准上市。采用介绍方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合有关规定。

（五）供股

1.供股的概念。所谓供股（rights issue） ，是指向现有证券持有人作出供股要约，使他们可按其现时持有证券的比例认购证券。在一般情况下，所有供股须获全数包销。

2.供股应注意之事项。

（1）通过稳健的财务机构作出承担，包销能为发行人提供确实的保障。包销亦使发行人得以根据确实可得的资金进行筹划。如聘用独立专业包销商，亦表示发行工作获独立专业机构管理及审核。

然而在某些情况下，发行人进行供股时可能不宜包销。此等情况至少包括：①发行人的供股，只有在受不可抗力条款（或其他类似的条款及条件）的规限下，才能获得包销，但有关条款或条件不为董事接纳；②发行人拟将供股所得款项用于特定用途，并能表明，包销有关发行所需的额外支出，在特别情况下并不合理；③包销商于发行人作出供股要约后，因出现不可抗力事件（同时构成发行人违反保证的事件除外）而终止包销。在该等情况下，发行人必须已确保有关发行所采纳的附带条件，可使有关发行在获得香港联合交易所同意后，以非包销方式继续进行。

事实上，为协助大型公司进行集资，香港联合交易所一般会准许该等公司以非包销方式进行供股，但该等公司须在事前通知香港联合交易所，即使对大型公司而言，在特殊情况（例如有关发行旨在集资以供“一般公司用途”）下，香港联合交易所仍可能坚持其供股须获全数包销。公司在下列情况将被视为大型公司：①在建议有关供股时，公众持股量的市值超逾5亿港元；②在过去两个会计年度内均有盈利。

（2）如供股获得包销，而包销商有权在供股前以未缴股款方式开始买卖，在出现不可抗力事件时终止包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须满足以下条件：①载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；②包括不可抗力条款的摘要，并解释其条款何时终止行使；③说明买卖该等供股权会附带的风险；④以香港联合交易所批准的方式披露。

（3）如供股未获全数包销，上市文件必须详尽披露该项事实，并说明继续进行有关发行所须筹集的最低金额（如有）。披露的资料必须满足以下条件：①载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；②以香港联合交易所批准的方式披露。此外，上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途，并说明每名主要股东是否已承诺认购其应得的全部或部分权益；如有承诺，则说明附带何种条件。

（4）如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上时应注意：①供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可生效，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议；②发行人须在致股东的通函中载明建议进行的供股目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载明在建议进行供股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料；③香港联合交易所保留要求供股获全数包销的权利。

（5）如根据《上市规则》之规定，供股须取得股东批准，香港联合交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议：①在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时，属发行人控股股东的任何人士及其联系人；②（如没有此等控股股东）在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人。(www.xing528.com)

以供股方式发售证券的要约，一般须以可放弃权利的暂定分配通知书或其他可转让票据作出，而该等通知书或票据必须注明接受要约的期限（不少于10个营业日） 。如发行人拥有大量海外股东，则可能需要较长的发售期，但如发行人建议的发售期超过15 个营业日，则必须咨询香港联合交易所。

每次供股，发行人可作下列安排：①以额外申请表格出售不为暂定分配通知书的获分配人或弃权人认购的证券；在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按公平的基准分配；②如有可能，将不为暂定分配通知书的获分配人认购的证券在市场上出售，使该等因供股而获证券要约的人士受益。此等证券的发售及就多余可供申请认购的证券所采用的分配基准，必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。

（六）公开招股

1.公开招股的概念。所谓公开招股（open offer） ，是指向现有的证券持有人作出要约，使其可认购证券（不论是否按其现时持有证券的比例认购证券），但该等证券并非以可放弃权利文件分配。公开招股可与配售一并进行，成为附有回补机制的公开招股，其中配售是按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。

2.公开招股应注意事项。

（1）在一般情况下，所有公开招股均须获全数包销。

（2）如公开招股未获全数包销，上市文件必须详尽披露该项事实，并说明继续进行有关发行所须筹集的最低金额（如有）。披露的资料必须满足以下条件：①载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；②以香港联合交易所批准的方式披露。此外，上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途，并说明每名主要股东是否已承诺认购其应得的全部或部分权益，以及如有承诺，则说明附带何种条件（如有）。

（3）如公开招股未获得经营包销业务的人士全数包销，上市文件须详尽披露该项事实。

（4）如公开招股未获全数包销，则相关方面需满足以下要求：①发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；②股东在申请认购其应得的全部权益时，可能会无意间负上《收购守则》规定的公开要约的责任，但已向执行人员取得豁免者除外。

（5）在与《上市规则》有关规定不抵触的情况下，从新申请人的证券开始在香港联合交易所买卖的日期起计12 个月内，发行人不得进行公开招股，除非订明公开招股须获得股东于股东大会上通过决议批准，而且在表决中，任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。

（6）如根据《上市规则》之规定，公开招股须取得股东批准，香港联合交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议：①在董事会作出决定或批准涉及公开招股的交易或安排时，属发行人控股股东的任何人士以及其联系人；②（如没有此等控股股东）在董事会作出决定或批准涉及公开招股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人。发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料。

（七）资本化发行

所谓资本化发行（capitalization issue） ，是指按现有股东持有证券的比例，进一步分配证券予现有股东，而该等证券将入账列为已从发行人的储备或盈利拨款缴足，或在不涉及任何款项支付的情况下列为缴足。资本化发行包括将盈利化作资本的以股代息计划。采用资本化发行方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式）。

（八）代价发行

所谓代价发行（consideration issue） ，是指发行人发行证券作为某项交易的代价，或者有关发行与收购或合并或分拆行动有关。

采用代价发行方式上市，必须按照《上市规则》的有关规定刊登公告（参阅《上市规则》第14.34条及第14.35条） 。

（九）交换

证券可透过将交换证券（exchange）或取代原证券（substitution）或转换（conversion）其他类别证券的方式上市。

采用交换证券或取代原证券方式上市，必须刊发上市文件（采用致股东通函形式），而该上市文件须符合《上市规则》的有关规定。

（十）由创业板转板上市

已在创业板上市的发行人如拟转往主板上市，可根据香港联合交易所为此目的而不时订立的规则及规例申请办理。

（十一）其他方式

证券亦可采用下列方式上市：①行使可认购或购买证券的期权、权证或类似权利。②就授予或为其利益而授予行政人员及/或雇员的期权的行使而发行证券。③香港联合交易所不时批准的其他方式。