确认股票流通情况及有价证券报告书的申报要点

申请上市公司在向交易所提供上述报告之前要事先确认其股票的流通状况是否符合上市审查标准第4 条的规定；申请公司的其他事项中有没有上市障碍。主要的确认事项是：企业发行的股票等有价证券的权利内容对于日本的投资者是否有不利之处，分红、表决权、新股认购权等的权利行使能否顺利进行，能否顺利进行结算，能否适当地进行有价证券报告书等的公开。

（一）申请新股上市需提交的文件

①有价证券上市申请书 （3份）；②董事会决议上市申请说明书 （1份）；③股票样本；④公司章程；⑤有价证券报告书 （4份）；⑥有关当前意见书（3份）；⑦母国证券交易所的上市证明书 （3份）；⑧母国证券交易所的股票流通状况书 （3份）；⑨董事、高级职员权益证明书；⑩上市契约书；⑪股东服务经纪人和分红支付银行委托书；⑫经营上发生重大事情时的报告书 （3份）；⑬向TSE、MOF申请有价证券报告书时申报的以下副本：申请发行说明书、有价证券申报书 （各3份）；⑭以下文件副本：年度报告、中期报告、季度报告、临时报告；⑮最后5年内每年的年度和半年度报告书 （2份，最后一年要20份）；⑯发行说明书；⑰上市申请日后董事会及股东大会的决议通知书 （3份）。

（二）有价证券报告书的格式内容

在上述申报文件中，有价证券报告书是最重要的文件，它就是上市的招股书。现简单介绍有价证券报告书格式如下：

有价证券报告书共分两个部分，其制作要求均根据《证券交易法》中的有关条款规则。该报告的第一部分内容主要供公众检查所需，共分两大项；第二部分内容则不必公布于众，只是TSE及有关部门要求公司披露他们的有关信息。

1.有价证券报告书的第一部分。该部分共分两项内容，第一项内容如下：①发行人母国的法律概要：公司制度；外汇管理制度；税收处理；市场交易的稳定性；法律意见。②公司概况：公司的历史；实收资本的数量；实收资本的变化；总股数；股权结构；每股红利趋势等；每股市场价趋势；股票交易量；母公司和子公司的状况；董事及高级职员情况；职工的情况。③业务描述：公司的宗旨及业务内容；与经营有关的重要合同；研究开发活动。④业务运营情况：一般描述；生产能力；生产业绩；订单状况与生产计划；销售业绩。⑤设备状况：设备的种类与数量等；设备的更新、改造等。⑥财务状况：财务报告（包括审计报告）；主要资产、负债及收支状况；有价证券等市场信息；现金流量；部门信息；与相关实体的交易；其他。⑦与外汇变动率相关的信息。⑧在日本的股东服务等处理情况。⑨公司对其他实体担保方面的信息。

第二项内容主要是指近期的财务报告，即最近5年内每年的财务报告。如有些信息在第一部分已叙及，可以省略。

2.有价证券报告书的第二部分。第一部分内容中有的内容不必在第二部分重复。如果在这一部分中披露有关信息的困难是由于不同国家的不同制度引起的，公司可以按TSE认为合适的形式披露信息。这一部分的主要内容如下：①申请上市的原因。②在母国公司信息披露的状况。③公司的历史：其主要业务的变化，最后10年内每年的经营业务和资本结构变化。④董事、高级职员和主要股东：近年来公司同其子公司或董事或主要股东的关联交易情况；最后5年内董事和高级职员所持股份的变动情况。⑤股东的选举权及其他权利等。⑥管理体制和设备状况：经营管理体制；职工的工资和收入状况；最后5年内主要设备的增减状况。⑦公司的特征、它的产品和它的竞争情况。⑧经营情况：原材料和有关中间产品取得；销售状况。⑨财务状况：公司的会计制度，母国的审计制度；公司采纳的会计政策等。⑩与按个人或资本形成的有关分支机构的关系：是通过什么联系的分支机构 （如个人、财政、技术交易等）；其相互间的制约关系、制约程度。⑪现实状态和未来前景：分红政策；筹资计划；设备更新计划。(www.xing528.com)

（三）从申请日到上市日之间提交的文件

需要提交的文件如下：①股票上市合同书；②关于有价证券的董事会决议或者召开股东大会时其表决通知书；③经营上，如果发生重大的事实时其报告书；④对大藏省（包括对本国的证券主管部门）进行有价证券的募集或出售的申报书、有价证券申报生效通知书及招股说明书等的副本；⑤招股说明书；⑥为上市申请的半年度报告书（上市申请日所属的会计年度开始日以后超过6个月上市的情况下，中期财务文件准照中期财务报表规则第58条中规定的标准，根据本所得指示完成）；⑦交易所会员的推荐书。

（四）东京证券交易所的上市审查及审批程序

1.审查。TSE根据以上上市条件所进行的上市审查的基本目的在于明确定价的合理性，使股票具有较好的流动性，保护公众利益和投资者的利益等，而其审查的侧重面在于：①经营管理的连续性和经营事业的前景；②经营管理的制度及其运行；③公司信息的披露；④与发行公司有特殊利益关系的个人和公司的业务关系；⑤TSE认为必要的其他条款。为了适应包括发展中国家在内的各国企业的上市申请，在加强对企业信息披露等核实的同时，可依据实际情况实行弹性对策。

2.东京证券交易所对外国公司的审查标准。东京证券交易所对外国公司上市的审查分为一般标准和民营化标准，即对一般事业公司的审查标准在很多方面是相同的，其具体要求有：①申请上市的公司到上市申请日为止在本国的证券交易所已上市2年以上，民营化公司上市申请日之前在本国的证券交易所已经上市。②发生过对申请公司的财政状况及经营成绩等有重要影响的合并、收购等行为。③上市股票须满足下列条件：平均收盘价 （上市申请日的前1年间在本国的证券交易所每天收盘价的平均价） 3000日元以下，买卖单位1000股，上市股票数2000万股以上；平均收盘价3000日元以上6000日元以下，买卖单位100股，上市股票数200万股以上；平均收盘价6000日元以上2万日元以下，买卖单位50股，上市股票数100万股以上；平均收盘价2万日元以上20万日元以下，买卖单位10股，上市股票数20万股以上；平均收盘价20万日元以上，买卖单位1股，上市股票数2万股以上。④股票在本国证券交易所的流通状况顺利，在本国最近6个月的月平均买卖额在50亿日元，并且股东总数在1万人以上。⑤到上市时预计日本国内的股东数能达到1000人以上。⑥申请上市公司的营业活动已持续5年以上；对民营化公司的要求一是作为股份公司成立经过1年以上；二是进行民营化事业持续5年以上。⑦股东资本 （净资产额） 前一会计年度最后一日在100亿日元以上，民营化公司前一事业年度最后一日在3000亿日元以上。⑧利润额最近3年间的每一年都在20亿日元以上，并且最近1年间在200亿日元以上。民营化公司，设立后3年以上的，最近3年间的每一年间利润都在600亿日元以上；设立后未满3年的，设立后第1年间在600亿日元以上。⑨最近3年间的各会计年度多进行了利润分配，预计上市后可继续进行利润分配；民营化公司最近一年间进行了利润分配，预计上市后可继续利润分配。⑩财务文件及审计意见最近3年间没有虚假记载，最近1年间的审计意见原则上必须是 “无条件符合”；民营化公司设立后3年以上的，最近3年间的每一年间没有虚假记载，设立未满3年的，设立以后的第1年间没有虚假记载。⑪股票原则上不实行转让限制。⑫股票的格式适合东京证券交易所的规定格式。⑬必须指定东京证券交易所承认的股票事务办理机构及红利支付办理银行来办理股票事务及红利支付事务。

上市申请公司除必须符合上述审查标准外，还要经过以下实质性审查：①企业经营的持续性以及经营成绩的预测；②经营管理组织的完整性以及运用的状况；③企业内容公开的状况；④特别利害关系人，在人事上有关系的公司以及在资本上有关系的公司状况；⑤其他交易所认为必要的事项。

从以上所述看出：日本证券交易所的上市资格要求和审批程序比其他国家苛刻。1995年初，东京证券交易所修订了原来的上市条例，放宽了海外企业到日本上市的条件，将股东资金最低要求从1000 亿日元降低到100 亿日元，税前盈利由原来的200亿日元放宽到20亿日元；允许海外企业在日本第一上市而不要其一定在原属地区（home country）上市，对民营化企业成立的年限不作特别限制；降低了上市费用，包括上市申请和简化年报要求。