金融服务和市场法的上市规则和义务

在阐述本节的详细内容之前，我们有必要回顾英国一项法律制度的基础性变革，这项制度很早以前就已经建立了，通过追溯其起源，我们可以理解其后的变革对申请上市程序所产生的重大影响。

在欧盟证券市场，公司申请上市在一段时间内都是由欧盟框架指令来进行规范的。这项框架在英国的体现最初大部分都是由1986年《金融服务法》负责具体实施的，其后，2000年《金融服务和市场法》于2001年12月1日取代了上述旧法。《金融服务和市场法》第4部分负责规范上市，并授予“主管当局”决定证券获得许可正式上市的权力。

最初，英国伦敦证券交易所被认为是英国的主管当局。但是，当该交易所开始股份化并且其本身变为一个上市公司时，伦敦证券交易所和英国财政部都不能够成为该管理机关，即使该交易所适于继续以英国“主管当局”的身份履行其法定职责。其结果是，作为主管当局所拥有的决定证券获得上市许可的职责就在2000年5月1日起从交易所转移给了金融服务管理局。相应地，证券需要由金融服务管理局（在其能力范围内作为英国的主管当局）和交易所（或任何其他认可投资交易市场）共同批准“上市许可”。

在通常情形下，只要有证券将要上市，就会存在两阶段的过程，一是向金融服务管理局申请证券获得上市许可，二是向交易所申请证券获得交易许可。实际上，这些过程在同一层面上运行，并且上述两事项都是同时宣布和发生的。当金融服务管理局是以主管当局的身份在其职责范围内运行时，那么通常其就是指英国上市监管局。但是，2005年7月1日公布的规则仍是指金融服务管理局，而本章所使用的是前一名称。所以，我们所提到的英国主管当局一般是指英国金融服务管理局。对于那些致力于使其证券获准纳入正式上市名单的公司来说，《上市规则》不仅规定了申请程序、资格要求，而且也规定了适用于在持续性基础上已上市发行公司的义务。

（一）上市路径的区分

1.高级上市。在使用《上市和报告统一指南》 （如上文所述，该指令中的许多条款已经由《招股说明书指令》、《市场滥用指令》及《透明度指令》所废除）所保留的最低资格标准的同时，高级上市路径还规定了高规格资格要求。同样，附加的持续性义务也包括在内，以补充适用《披露和透明度规则》的那些公司。至于公司治理披露和优先购买权的规则，它们以前仅适用于英国发行公司，而现在它们同样也适用于非英国发行公司。

高级上市是英国的高规格标准上市制度，也就是指与各类欧盟指令规定的内容相比，适用高级上市的公司会受到更为严格的资格标准（如提供三年业绩记录证明和必须指定保荐人）和持续性义务（如重大事项或关联方交易的情形）的限制。高级上市路径取代了原有的“初级上市”概念——任何不具备全部表决权股以及目前只拥有“初级上市”资格的股票将在2012年7月之前转移至标准上市路径。

高级上市路径仅仅适用于股权债券，它被分为三大类：商业公司、封闭式投资基金以及开放式投资公司。《上市规则》第6～12条规定了适用于商业公司的额外资格要求和持续性义务。除了上述章节中规定的许多要求之外，《上市规则》第15条和第16条分别规定了针对封闭式和开放式投资实体的具体要求。标准上市并不适用于开放式或封闭式投资实体的股权债券，除非这些实体至少拥有一种是适用高级上市路径的股权债券。

无论是英国的股份有限公司还是海外的股份有限公司，它们均有资格进行高级上市。如若中国企业希望在英国进行高级上市，其还必须提供公司股东在二次发行时的优先购买权，从而与英国国内公司适用的制度保持统一，该项规则于2011年4月6日起开始适用生效，从而能够给那些本国宪法性文件并没有规定优先购买权的海外公司以充足的时间来准备必备的修改文件。

2.标准上市。标准上市是英国的“最低指令”上市制度，也就是说，公司只需遵守欧盟指令的最低资格要求和持续性义务即可进行标准上市。

商业公司中的附带表决权股权债券既有资格进行标准上市，又有资格进行高级上市。任何投资公司中的附带表决权股权债券都仅仅具备标准上市的资格，除非该投资公司已经拥有高级上市的附带表决权股权债券，并且该公司仅仅只能保留其目前已拥有的高级上市股票份额。其他种类证券，如存托凭证、债权证券、专业证券，以及证券化衍生品都仅仅具备标准上市的资格。

标准上市路径适用欧盟最低标准，并且现在其不仅适用于非英国发行公司，也适用于英国发行公司（以前英国公司证券只能够进行主板上市），包括股票和所有那些不符合高级上市的证券。标准上市又被分为五大类：股票、海外存托凭证（GDRs） 、债权证券或类似债权证券、证券化衍生品及各类证券（包括选择权和认股凭证）。这些证券由《上市规则》的哪一章节规范，主要取决于它们是否被当做特别证券对待。

2010年4月6日以前具备“初级上市”资格的公司将自动转移到高级上市中（除非如上文所述，拥有“初级上市”资格的公司的股票并不具备完全表决权股，那么其将在2012年7月之前转入标准上市路径） 。根据新规则，希望从高级上市转入标准上市的公司必须预先获得75%以上股东在全体大会上的表决通过。

标准上市种类的幅度与金融服务管理局根据《金融服务和市场法》第75条规定所列出的“这类证券以及其认为合适的其他证券”的权力是一致的。英国财政部（HM Treasury）拥有广泛的权力，可以发布命令排除某一具体的证券种类或有关主板市场准入的资格说明事项。就目前而言，唯一被排除的证券种类就是那种非公开发行的英国公司的证券。

（二）保荐人制度

目前，我国国内在涉及英国上市的保荐人制度时，通常只会特别关注英国AIM市场的终身保荐人制度，而忽略了主板市场对保荐人的特殊要求。随着2007至2009年英国完成对上市制度的审查之后，特别是建立了新的上市路径之后，在英国主板市场上市中，保荐人制度也是一种十分重要的制度。高级上市路径所适用的高规格资格要求之一就是指定保荐人制度。尽管在《金融服务和市场法》之前就已经存在保荐人的概念，但它的法定地位是由《金融服务和市场法》这部法令所赋予的。《金融服务和市场法》第88条授权《上市规则》设置有关发行人指定保荐人和金融服务管理局批准保荐人的基本制度框架。

1.主板市场保荐人制度适用情形。《上市规则》第8 章规定了需要指定保荐人的具体情形，并且定义了保荐人对金融服务管理局的义务和对其委托公司的义务。根据《上市规则》第8章的规定，通常保荐人都是公司经纪人、投资银行或其他职业顾问，如在合适情形下也可以包括律师事务所或会计师事务所，不过这类情形较为少见。每一个为证券上市而提出新的申请的发行人都必须指定一个保荐人。对招股说明书不做要求的现有上市公司提出的上市申请也许就不必指定保荐人。拥有股份进行高级上市或准备寻求高级上市的公司必须指定一个保荐人。当进行高级上市的公司准备进入一项交易时，它们必须也要寻求保荐人的指导，该交易可以是首次交易发行或反向收购或是与相关方的交易。此外，只要金融服务管理局发现拥有高级上市股份的上市公司已经或也许已经违反了《上市规则》或《披露和透明度规则》的，金融服务管理局就会通知该公司指定一个保荐人。金融服务管理局要求发行人必须指定保荐人，这样做的目的是为了确保发行人依据《上市规则》进行申请时，保荐人能够为其提供合理建议。

除了上文提到的具体情形以外，金融服务管理局还会鼓励上市公司在挂牌上市后继续雇请保荐人就《上市规则》对申请和持续性要求提出建议，但实际上对于继续指定保荐人这一点并没有正式要求。

《上市规则》允许公司指定多个保荐人。在这些情形中，公司必须确保由某个保荐人主要负责就全部上市或交易事项与金融服务管理局进行沟通，并且必须向金融服务管理局报告聘请的全部保荐人的详细联系方式。随着2008年的建议发布后，就不再存在要求保荐人必须指定一个合适的经验丰富的保荐代理人就申请或交易事项与金融服务管理局保持联络了。这已经为《上市规则》第8.6.9条AG和第8.6.9条BG部分所取代，新规则只有少量要求，它们集中关注的是《上市规则》或《披露和透明度规则》规定的保荐人在提供保荐服务以前所拥有的相关经验、其他专家意见以及建议或指导的质量。

2.保荐人的资格要求。金融服务管理局在评估个人是否有能力提供或持续提供保荐服务时，也许也会将任何对《上市规则》、《披露和透明度规则》的指导或建议的质量纳入考虑范围，而非仅仅考虑提供保荐服务的情形（见《上市规则》第8.6.9BG条） 。2000年修改《金融服务和市场法》之前，保荐人与金融服务管理局的关系是合同性质的，并且主要是通过相关的保荐人注册以及保荐人根据旧《上市规则》遵守责任的书面认可要求来对保荐人进行管理的。

随着《金融服务和市场法》的引入，保荐人与金融服务管理局的关系被推进到法定基础之上，并且《金融服务和市场法》第88条认可金融服务管理局作为主管当局，其拥有法定职责来批准和规范保荐人。尤其是根据《金融服务和市场法》第88 条第（3）款规定，金融服务管理局有权在《上市规则》中列举说明一个人有资格被批准成为保荐人的情形。

根据《上市规则》第8.6.5R条规定，保荐人必须满足下列条件，才能够获得批准并且纳入金融服务管理局保留的保荐人名单上。保荐人必须满足金融服务管理局的要求，包括：①保荐人是由金融服务管理局授权的人，包括公司经纪人或投资银行，或者是由金融服务管理局所认可的专业机构的成员，主要是律师、会计师和精算师；②保荐人在各种情形下均具备合理的系统和监控，从而确保履行保荐人职责，并遵守《上市规则》第8 章的规定；③保荐人有能力提供保荐人应当提供的服务，该服务应当是与《上市规则》第8.2条所规定的保荐人要提供，或请求、指定保荐人提供的服务事项，同时也是为了使保荐人遵守保荐人的义务。

此外，对于那些已经在2006年10月（CP06/17）以前获得认可的独立保荐人，他们的资格能力都必须重新接受审核，2009年2月进一步引入了一个修正案来替代关于“年度保荐人系统和监控审核报告需求”的指引，同时伴随着一项新规则，即《上市规则》第8.6.17R条，要求保荐人实施定期审核，从而确保他们能够有能力持续提供保荐服务，以及他们具备合适的系统和监控来继续完成他们的保荐人职责。

定期审核的目标就是为了确保保荐公司保持能力和拥有合适的系统和监控。新规则将会给保荐人一定的自由，令其能够自由决定什么时候该进行审核以及哪一领域或事项将从审核中获益，并考虑到特殊结构、程序以及保荐公司违规时的状态。根据《上市规则》附录2的规定，为了继续保留在金融服务管理局的保荐人名单上，保荐人必须还得支付必要的年费。然而这一改变并没有影响到《上市规则》第8.7.7R条要求保荐人向英国上市监管局递交一份年度确认书，该确认书须声明保荐人将继续满足经批准的标准（见《上市规则》第8.6.5R条） 。根据《上市规则》第8.6.18R条的规定，保荐人必须不仅要及时更新信息记录，而且要保持6年足够记录，从而证明其已经执行了定期审核，但是这些设定的基础在于保荐人必须符合任何关于他们是否持续满足《上市规则》第8.6.17R条规定的标准的结论。

金融服务管理局通过列举了一个与这些事项相关的具有代表性的保荐人例子，提出了一个有条件的审核前建议，这些问题最终促使了2008年3月（CP08/05）金融服务管理局正式发布了详细具体的建议。这些建议是于2009年2月开始实施的，所以能够使金融服务管理局开始考虑保荐人所提供的建议的质量，这不属于《上市规则》第8.2 条所规定的情形。正是基于此，保荐人被要求保持“适当的”，而非“充足的”系统和监控。《上市规则》第8.3.11R条承认，尽管保荐人也许会实施任何冲突管理的安排，但仍存在保荐人应当拒绝履行的情形。而在第21期发布的“上市”中，金融服务管理局同样表明由于保荐人和他们所从事的交易的多重性质，当金融服务管理局想要与保荐人讨论冲突评估时，定义一系列标准是并不适当的。《上市规则》第8.6.7FZ条明确表明，如果某个人拥有广泛的相关经验，并且在给上市公司和《上市规则》提供建议时具有专业水准，那么该人就会被认可具备合格能力来提供保荐服务。

值得我们注意的一点是金融服务管理局通常还会考虑该人以前提供保荐服务相关经验、技能、知识以及适当履行保荐服务时的专门知识，同样还包括该人以前的公司财务经验（见《上市规则》第8.6.9AG条） 。

3.保荐人服务的内容。从保荐人提供的服务对象来看，具体可以分为两部分，一是上市申请阶段对拟上市公司提供的指导以及必要时向金融服务管理局提交证明文件；二是对上市公司的董事提供的服务。对于保荐人提供的服务类型，最重要的要求就是保荐人要指导公司理解和履行《上市规则》、《披露和透明度规则》规定的责任和义务，并且在需要的时候，向金融服务管理局保证这些责任已经得到履行，任一提供的服务、保证、指导或建议在涉及申请上市或解释《上市规则》、《披露和透明度规则》时，都必须同时具备合理的注意义务和技能。当保荐人的监控发生变化时，或者如果保荐人公司执行任何改组而导致涉及提供保荐服务的重组时，保荐人都有义务及时报告给金融服务管理局。

如果发生一定范围和程度的具体事件，保荐人都有义务及时通知金融服务管理局，包括保荐人停止履行保荐人职责，或存在保荐人（或提供保荐服务的任何雇员）被宣布犯有诈骗罪、盗窃罪或不诚信行为的情形，或保荐人受破产及类似诉讼的限制，或由于保荐人作为董事参与公司管理或执行公司事务而被法庭判定不再具备保荐人资格的情形，具体内容见《上市规则》第8.7.8R条的相关规定。

总之，保荐人在任何时候都必须以开放、合作和友好方式与金融服务管理局保持联络。《上市规则》第8.3 条和第8.4 条规定了保荐人提供的服务类型。

就保荐人对公司董事提供的服务而言，保荐人在提供保荐服务，或者需要就任何解释《上市规则》及《披露和透明度规则》而提供指引或建议时，其都必须采取合理措施来使其自身确认公司的董事已经理解了《上市规则》及《披露和透明度规则》所规定的董事责任和义务。

对拟上市公司提供的服务而言，当申请人为获得首次高级上市的许可，申请使其股份纳入金融服务管理局的正式上市名单时，根据《上市规则》第8.4.2R条规定，如果保荐人已经提出了一个适当的理由，并已经实施了合理而审慎的调查后，申请人仅仅只需递交一份申请书，但同时要求达到如下要求：首先，公司董事们已经建立了一套程序步骤来确保持续遵守《上市规则》及《披露和透明度规则》；其次，公司董事们已经建立了一套程序步骤，该程序为他们在持续基础上作出关于财务报告程序的合理判断而提供一个合理的基础；然后，公司已经满足所有招股说明书规定的适用要求（除非该招股说明书已经在其他欧盟成员国获得通过）；再次，公司已经满足《上市规则》规定的与上市申请相关的所有要求；最后，公司董事在合理基础上得出结论，公司及其集团至少拥有下一整年度的充足流动资本。

此外，当有申请人正在申请使其股份获得首次高级上市许可时，保荐人必须完成如下几项要求：首先，提交一份函件声明该公司是否已满足《上市规则》第2章和《上市规则》第6章中设置的上市要求。在实践中，金融服务管理局会要求保荐人在公司满足要求的初期提交一份资格函。其次，完成股东报告书，股东报告书的格式可以在金融服务管理局的网站上找到（上市公司需要完成证券定价声明）。再次，确保所有能够知晓与其有关的事项都应当由金融服务管理局纳入考虑范围，当金融服务管理局在考虑上市申请事项以及在决定某类特别债券的上市是否会损害投资者利益时，这些事项已经在招股说明书或其他提供给金融服务管理局的书面文件中充分而突出地予以说明了。最后，完成上市申请书的公告，公告书的格式可以在金融服务管理局的网站上找到。这是保荐人提供的确认书，除此之外，他已经以应有的注意和技能履行了《上市规则》第8.2条、第8.3条和第8.4条规定的全部服务，他已经采取了合理措施来使其自身相信公司董事理解了《上市规则》及《披露和透明度规则》规定的责任和义务。

金融服务管理局已经对发行的各类问题（无论是技术性事项还是非技术性事项）提供了详细注释说明，包括通过发布《上市》期刊，解释说明了保荐人的职责和角色。例如，在2005年6月发布的第10 期“上市”中，金融服务管理局评论了保荐人的流动资本确认书，解释其希望保荐人清晰判断公司是否可以在合理基础上制作流动资本陈述，能够根据《上市规则》及《披露和透明度规则》应用他的判断、经验、知识及专门知识。《上市规则》并没有规定关于“保荐人在提供建议时应采取措施的一般指引”，即使这些规则与以前相比对保荐人寄予了更高的要求。在缺乏正式指导时，保荐人倾向于采用他们根据2005年以前旧制度所形成的实践经验来履行他们的义务。这种义务的例外情形就是涉及《上市规则》第8.4.2R条第（3）款所规定的确认书要求，这形成了2005年以前的规则中并未关注的另外一个勤勉义务。

在实践中，公司可以假设认为，保荐人将不断向公司寻求适当的“安慰函”以及他们的其他建议，并以之作为与其确认书相关的保荐人勤勉义务的一部分。就这一点而言，实践是在持续发展的。

4.保荐人责任。尽管金融服务管理局期望与公司聘请的保荐人讨论有关交易或任何草稿或最终文件的所有问题，但实际上在适当的时候，金融服务管理局更期望直接与发行公司进行沟通。《金融服务和市场法》第89条授权金融服务管理局可以以公众名义对保荐人违反《上市规则》规定的任何义务的行为进行谴责。尽管保荐人当然必须就遵守规则方面向公司提出建议，但责任都将由公司承担，而金融服务管理局会认为所有的保荐人都必须就公司遵守规则方面承担连带责任。

《金融服务和市场法》第150条指出授权人违反任一金融服务管理局的规则，使私人投资者遭受损失，并且投资者能够就此损失提供证明的，那么他们就可以针对违反了法定义务的授权人，采取相应措施以弥补损失，除非相关规则明确地排除了这项权利。但是，这一条并不适用于《上市规则》。而根据《金融服务和市场法》的规定，投资者没有权利对违背《上市规则》的保荐人采取反对行为。如果金融服务管理局认为一个保荐人存在违反《上市规则》中任一条款的情形并认为其应当采取必要措施来施加惩罚时，它将发布一项公开声明来谴责保荐人的行为。金融服务管理局手册中的“ ENF21”设置了金融服务管理局的政策，该政策规定何时及如何对保荐人实施惩罚权。

一个保荐人可以基于其自由裁量权将其职责的任一部分委派给另外一个在金融服务管理局的保荐人名单上的人。但保荐人将继续对这些职责的履行承担责任，并且其指派行为也同样需要遵从《上市规则》 （第8.7.16R条和第8.7.17R条） 。委派的认可和任何这类委派的范围都必须尽可能快地以书面形式报告给金融服务管理局，且必须在另外一个保荐人履行该委派职责之前。

（三）上市法定条件

在申请上市之前，一个发行公司需要做一定的准备以使其自身满足相关上市条件。《上市规则》第2章规定了适用于所有证券的这些条件，并且针对每种证券类型在个别章节里还分别设置了额外的要求。前述章节已经对一般上市条件予以了初步介绍，在此本节依据《上市规则》主要介绍申请人进行高级上市的法定要求。在已经决定了公司寻求高级上市需要保荐人和明确了保荐人的责任是什么之后，接下来还要明确这些公司为了获得高级上市资格，它们还需要满足哪些条件。选择高级上市路径，既要满足适用于所有证券的一般上市法定条件，同时还必须满足专门针对高级上市股权债券的特殊要求。

在英国，有关高级上市的资格要求主要是由《上市规则》第2 章和第6章予以规定，这两章分别是规范对所有证券的要求和特别针对股权债券的要求。选择高级上市路径时，申请人将适用比欧盟更加严格的高规格标准，包括上市前期要达到3年持续盈利的标准以及提供经审计的财务资料等，而适用这种高规格标准的目的在于增强投资者的信心，保证投资者获得最佳回报，保障和提高伦敦主板市场上市公司的整体质量，从而从根本上促进市场有序健康发展。在此特别需要注意的是，这个高级市场路径仅仅适用于股权债券，即主要是股票。

此外，金融服务管理局还会要求申请人的证券在获得上市许可时必须遵守某一特定条件，这些条件的设立主要是为了保护投资者。举例来说，这些可以包括在批准上市申请后对主要股东的持股锁定要求，即主要股东在规定期限内不得随意处置股权的情形。封闭式投资基金公司、开放式投资公司、债券或专业证券、存托凭证以及证券化衍生品所适用的上市要求主要是由《上市规则》第15～19章分别来进行规范的，此处暂不赘述。

1.基本上市条件。

（1）市场总值。根据《上市规则》第2.2.712条的规定，除了同一种类的股票已经上市之外，所有将要上市的股票的预估市值都必须至少达到70万英镑，公司在国库债券方面所持有的股份及相关股份忽略不计。此外，根据《上市规则》第2.2.8R条的规定，金融服务管理局也许会批准市值较低的证券，只要申请公司能够证明该股票将会有充足的市场。但申请人通常不会在上市时寻求较低的股票预估市值，因为在为实现这类股票上市时所投入的成本很有可能是相当高昂的。

（2）可转让性。拟发行证券必须是可自由转让的，但金融服务管理局（FSA）也许会根据《上市规则》第2.2.5G条的规定允许仅缴纳了部分资金的股份进行上市，如果其满足这些股票的可转让性不受限制，并且投资者已经得到了所有合理的信息，足以在开放和恰当的基础上来判断和投资这类股票。

根据《上市规则》第2.2.4R条的规定，股票必须是可自由转让的，发行人必须缴足股份，使其拟发行证券不受扣押权和任何对转让权的限制，除非所施加的任何限制没有遵循2006年《公司法》第793条规定的通知义务。虽然如上文所述，上市要求规定上市股票必须自由可转让，但股东之间仍然可以自由达成协议，限制他们之间自由转让所持股票的权利。举例来说，金融服务管理局已经准许证券上市，即使根据旧制度，在申请公司内部都存在一项对股票销售的优先购买权和限制权，只要所有的关涉这类限制的合理信息已经在上市的时候提供给投资者就可以了。

根据《上市规则》第2.2.6G条的规定，在金融服务管理局批准的例外情形中，申请人也许会保留准许其股票进行转让的权利，只要这种权利的实施不会扰乱交易这类股票的市场。所以，证券的可转让性和流通性并不必然是绝对要求，具体限制转让的情形还需结合相关法律规定来决定。(www.xing528.com)

（3）公司制或法人地位。根据《上市规则》第2.2.1R条的规定，申请人必须适当地组成法人组织或依据相关的公司或法人地位的法律而合法建立，并且其运作必须符合其备忘录、公司章程以及同等效力的章程性文件的规定。与其他国家对拟上市公司的要求一样，英国的有限责任公司在其股份上市之前，必须注册或重新注册为股份有限公司，这一点在《上市规则》中并没有明确说明，但实践中上市公司必须是股份有限责任公司。

（4）全部上市等级。根据《上市规则》第2.2.9R条的规定，任何等级证券的上市申请都必须达到如下两项要求：其一，涉及发行或计划发行的该等级的各类证券，即使已有该等级证券上市；其二，涉及发行或计划发行的该等级的各类证券，即使曾经没有该等级证券上市。

（5）合法性。依据《上市规则》第2.2.2R的规定，所谓合法性，就是指为了上市，公司股份必须符合具备法人地位的申请人所在地法律，必须根据申请公司的章程规定给予合理授权，还必须拥有任何其他必要的法定条件或其他许可。

（6）获得交易许可。根据《上市规则》第5.1条和第5.2条的规定，如果伦敦证券交易所停止批准证券交易，金融服务管理局也许会暂时中止或取消股份的上市。实际上，保荐人在向伦敦证券交易所（或另一个认可投资交易市场）申请公司证券获得许可进行交易的同时，也必须向金融服务管理局申请证券获得上市许可。根据《上市规则》第2.2.3R条的规定，证券必须获得许可才能够在受监管市场进行交易并由认可投资交易市场（RIE）运作（股票获得许可在交易所进行交易符合这一要求）。

2.高级上市路径适用条件。

（1）公众持股。当申请人拟申请高级上市路径时，发行一类股权债券时，至少25%以上的该类证券（公司基于合约所持有的股份忽略不计）都必须由一个及以上欧洲经济区成员国的公众持有，并且不得迟于股票获准上市之时。需要注意的是，此处所说的“公众”仅指欧洲经济区成员国的自然人、法人和其他组织，并不包括欧洲经济区成员国以外的人。如果股票同时也在非欧洲经济区国家上市的话，那么也应当考虑到该国的股票持有者。如上所述，为了被归类于公众类别，相关股东应当以一个欧洲经济区的国家为基础，除非该申请公司的股份同时也在欧洲经济区之外的国家上市。对金融服务管理局来说，略低于25%的公众持股比例有时也是可以接受的，只要金融服务管理局在考虑了发行的相关股票种类的数量和向公众发行的范围和程度之后仍然认为市场在公众较低持股的情形下能够正常运行即可。

此外，根据《上市规则》第6.1.19R条第（4）款的规定，此处所说的“公众”并不包括申请公司的任一董事或其附属子公司的董事。与这类董事相关联的人、任何员工的股份计划或退休基金的托管人以及任何借由某种协议而获权可以向申请公司董事会提名董事的人，这些人都不属于我们所说的“公众”。再者，任何拥有5%以上相关种类股份的公司股东也不属于“公众”概念，任何行为与这类股东相似的人同样也应当被排除于“公众”概念之外。

2009年，《披露和透明度规则》进行了大量的改变，扩张了涉及主要股东的披露制度的范围，即新增了对合格工具会产生类似经济效果的其他任何金融工具。这一新的可披露工具种类实际上是在考虑了发行人的股份中的长期经济利益后所包含的任何金融工具，例如，差价合约（CFD） 。但金融服务管理局提醒市场参与者要注意的是，《上市规则》第6.1.19R条第（4）款第（e）项的目的是为了保证二级市场的股票中具有充足的流动性，而不是为了鼓励更多公众去参与。基于此，金融服务管理局承认《上市规则》第6.1.19R条第（4）款第（e）项是为了不让公司董事或协同控股人控制那些不能通过在二级市场交易获得的重大股份比例。《上市规则》第6.1.19R条第（4）款第（e）项对股份最终受益人兴趣不大，但却格外关注控制这些股份的投资决策人。应当予以重视的是如果某个差价合约（CFDs）当事人已经选择通过获取以差价合约为基础的股票的长期经济利益来对冲自己现持股值时，从他们自身状况来看，这对公众持股值会产生不利影响；或者当其他持股加重时，持股人会超出5%的相关种类股份的比例要求。只要公众持股比例降低到金融服务管理局规定的限制以下，股票的上市就会被中止或取消。但金融服务管理局在决定中止上市之前通常会允许为使相关公众持股得到恢复而给予一定的合理期限。

（2）结算。关于英国证券结算制度，主要是需要达到如下几点要求：

第一，符合现款交易的规定。根据伦敦证券交易所的相关规定，英国如下证券在成交的第二天必须全部结算交割完毕，包括公司股票、英国金边债券、英联邦政府债券、州政府公债、公共团体记名债券等，其他证券也可使用这种交易方法。

第二，在英国，公司申请上市时必须使其证券符合电子结算的要求，包括由一个相关系统所提供的结算，如CREST电子化结算系统。

第三，遵守双营业周定期交易的规定。所谓双营业周定期交易，是指在每两个营业周后的一定结算日不缴付保证金，通过客户所开设专户办理结算的交易方法。一般而言，每月月中与月底的某日可以确定为结算日，以之为共同定期交易结算的时间。至于每次定期结算日时间则在上年度9月作出决定，结算日期连续进行5 天。第1 天，根据已经达成的交易和商业活动，经纪人和自营商双方进行协商以确定解除、交割还是递延双方之间的交易。结算第1天中午自营商所报的中位价将作为结算价格。第2 天，已成交证券的交割单需由买方负责填发，交割单上须填明买卖证券的品目、股数、卖方名义等，然后由买方提交给卖方，经背书后再持该单到证券公司办理过户手续。第3、4天，是为方便那些延送交割单而预备的充裕时间，买方将价款付给卖方，收取现货证券。第5 天为结账日，卖方经纪人向买方交付约定证券，买方经纪人向卖方提供约定价款，买卖各方持支票集中，对第1 天计算的解约差价、交割差价或递延差价进行结算。经纪人对客户账户余额和自营商账户余额进行交割和结算。

（3）账目要求。为获得高级上市资格，公司必须公布或在金融服务管理局处存档经审计的账目。该审计账目必须至少包括连续3年记录；该审计账目是根据适用于欧洲经济区成员国的审计标准或同等标准独立进行的审计；该审计账目是关于公司及其所有附属企业的综合合并账目；该审计账目由审计师报告且未经其涂改；该审计账目必须是招股说明书截止日前不超过半年期的最新账目。根据《上市规则》第6.1.8R条第（1）款的规定，采矿类和以科学研究为基础的公司可以免除部分或全部上文所述的与账目相关的上市要求，在这类公司的情形中，申请人不会被要求提供3年的审计业绩记录，其仅仅是被要求遵守上文涉及会计账目的其他四项要求即可。如果矿产类公司在至少过去3年内尚未以矿产公司的名义进行交易的，就必须遵守欧洲证券监管者委员会（CESR）的指引。

此外，新申请人所承担的一项义务就是要采取适当措施来确保他的审计师与公司是独立的，并且公司还必须从审计师处获得一份书面确认书，该书面确认书是审计师遵循独立性指导方针由他们的全国会计机构发布的。

2008年6月29日起在英国实施的《法定审计指令》 （2006/43/EC）的规定对非欧盟成员国申请人的能力也产生了影响，即在受监管市场的交易所（或其他交易所）将他们的股票、海外存托凭证（GDR）挂牌上市的能力，以及在2008年6月29日之后的会计年度能够继续保留这类证券上市的效力。该指令要求，只要公司的股票或海外存托凭证获准（或将要获准）在欧盟任一成员国的受监管市场进行交易，并且公司的审计师是受某个非欧盟成员国法律规范，那么该公司的审计师就必须既在那个成员国进行注册登记，又要服从于那个成员国的监管系统、资质要求、调查和惩罚制度，或者在利益互惠的基础上寻求减少对注册登记的要求。

在非欧盟国家注册登记的审计师并没有从过渡性救济中获得好处，他们被要求在一个欧盟成员国内进行注册登记，并且要向英国的主管当局提供关于自身的某些信息、审计标准和与审计有关的独立性要求、对其内部质量控制系统的陈述以及关于最新审计师的质量保证审查的某些信息。非欧盟申请人将因此需要检查他们的审计师是否既有向英国的主管当局进行了适当的注册登记，又能够依靠过渡性救济。基于互惠基础上的注册登记适用的情形仅限于相关的非欧盟国家的审计师或审计组织，这些审计师或审计组织都服从于与欧盟相等同的监管系统、资质要求或调查惩罚制度。决定是否相等，这是委员会的责任。为了确保合规性，指令规定对于由来自于非欧盟国家的审计师所发布的审计报告，如果审计师既未经注册登记，也没有基于互惠基础减免条件，那么该审计报告将不具备法律效力。

（4）经营活动的性质和持续经营要求。提出进行高级上市的新申请人必须证明至少75%以上的经营业务（由相关的因素所决定，如资产、收益率、市值等）都是由其历史营业收入记录所支撑的。《上市规则》第6.1.7G条提供了一些指导，主要涉及申请人也许不能满足经营活动规则的要求，即使他在指定期内就已经处于这种情形了。

此外，根据《上市规则》第6.1.13G条的规定，金融服务管理局也许会列出没有满足这一经营活动规则的公司名单，在此基础上其也许会放宽公司账目所应包含的要求期限。虽然《上市规则》第6.1.7G条中的指引是指上述内容，但就公司的历史业绩而言，从长期来看，这对前景更有价值意义的公司来说将更有帮助。

（5）营运资金要求。涉及任何高级上市的申请时，公司都必须确保自招股说明书发布之日起未来1年之内自身以及附属公司都能够有足够的资金来满足公司运营需求。对于全部或大部分业务都是银行业务、保险业务或类似金融服务供应的公司来说，如果金融服务管理局信任该公司的偿付能力，并且金融服务管理局或其他监管机构有权规范公司的资金充足性，同时公司符合偿付能力和资金充足性要求并预计在未来12个月内不必筹集新的资金，那么该类公司就不必遵守营运资金要求。

当一个公司已经将股票通过高级路径上市后，又申请新的股票上市，如果该公司的招股说明书中包括了关于附加流动资金条款的合理建议，金融服务管理局也许不会再向公司提出必须具备充足的流动资金的要求。在准备招股说明书过程中，招股说明书的内容必须遵循《招股说明书规则》 。从2009年众多上市公司在次级市场发行的招股说明书中所包含的“合格”流动资金要求来看，重点关注某些关于“合格的”流动资金要求的问题是十分有必要的。欧洲证券监管者委员会（CESR）发布的建议提出，招股说明书中的流动资金要求必须既“彻底”又“合格”，同时决策也应当考虑到“双重”方面。一项“合格的”流动资金要求是从消极的合格声明开始的，例如，某招股说明书表明自文件发布之日起至少在未来12 个月内公司“没有”充足的流动资金。

为了使流动资金声明看上去是“彻底的”，文件中就必须表明自招股说明书发布之日起12个月内公司具有“充足的流动资金” 。下列几项涉及流动资金的内容是绝不允许出现的：①使用应收账款、应付账款或未获批准新工具。就目前的上市公司和集团而言，其只能涉及现金业务、银行业务和其他获准的金融业务，以交易收益为基础，并考虑到认购或担保情形或公司安排的收益。公司在决定其流动资金状况时也许会将认购、担保和公司安排收益的情形考虑在内，此时金融服务管理局所扮演的身份并不是其他欧洲证券监管机构所广泛认为的身份，而这也是欧洲证券监管者委员会（CESR）层面各类监管机构之间争论的焦点。②使用假设、敏感性、风险因素或警告等。因为附加这类因素进行披露会减损所发布的招股说明书的价值，并且实际上会将风险转移给投资者。③使用将来时态，也就是说，公司“将会”具备充足的流动资金，因为这只是指出了一个不确定的未来时间，或者债务工具在未来12个月内还没有得到一致协商。

对于上述第①点，如果上述建议没有被采纳，那么在下列情形下流动资金声明也会符合资格要求，例如，在制作流动资金声明时将收益建议考虑在内，就必须同时附加披露关于任何涉及该项建议的重大投票决定。更具体地说，如果公司在制作流动资金声明时将增股发行的收益考虑在内，并且增股发行是以全体股东同意为条件，就有必要对未获得投票通过的含义的说明进行披露。这一披露必须出现在任何董事就投票所提出的建议说明之前。对于上述第②点，在第21期发行的《上市》中，金融服务管理局提醒广大市场参与者，如果出现拟披露信息与其他《上市规则》或《招股说明书规则》要求相抵触或相违背的情形，那么金融服务管理局将质疑招股说明书草案中所披露的风险因素，例如，通过要求在近期追加后续基金来遵循流动资金声明。此外，金融服务管理局近来发布了第24期《上市》 ，其在风险因素和流动资金声明之间的相互作用方面给市场参与者提供了具体的指导。

（四）上市法定申请程序

在考虑过公司是否需要指派保荐人、申请高级上市的适用要求后，下一步就是要考虑获得高级上市的申请程序是怎样的。《招股说明书规则》和《上市规则》第3章负责制定上市申请人应当遵循的程序。为此，首先需要假定一项招股说明书正在获得许可并且以单独文件形式进行发布。如果招股说明书是以各个独立部分单独进行准备的，也就是指分别登记文件、证券注释和摘要附注（例如，采用股份制和2006年6月标准人寿公司的IPO），每一个独立部分都必须分别获得许可，并且本节所述程序也分别适用于各个单独文件。

1.概述。当金融服务管理局作出决定后申请许可将开始生效，随后的后续文件也陆续会被受理。《招股说明书规则》通过规定“工作日”制度以及《上市规则》规定“营业日”制度来作出时限要求。这些在英国都是普遍适用的。

正式申请程序有如下几点要求：

（1）根据《招股说明书规则》第3.1.1R条和第3.1.3R条的规定，在获得预期批准前需要提前10个工作日提交必备资料并发布招股说明书（即所谓的“10日文件”） ，或者若是新的申请公司（即以前从未向公众进行发售的发行人）进行上市申请，则需提前20个工作日。

（2）提交其他文件（其中一部分是对上述10日文件的更新），在申请上市许可的聆讯日前至少不得迟于两个营业日（即所谓的“48小时文件”） 。

（3）受理申请当天提交的某些项目或文件（即所谓的“当天文件”）。

（4）受理上市申请的上市聆讯要在提交文件之前直接获得金融服务管理局的同意，结果就是授予交易许可。金融服务管理局已经明确不得以某些条件为基础来赋予上市授权许可。

招股说明书草案在其他文件材料准备好之前通常都已经备案，这样做的目的是保证留给金融服务管理局足够的时间来审查和评阅招股说明书草案，从而可以避免关键时刻出现任何拖延情况。但金融服务管理局确实要求所有提交的文件草案（包括招股说明书草案）都要完成实质部分内容，并且还要求招股说明书草案需要注明遵循《金融服务和市场法》和《招股说明书规则》。如若不遵循上述要求，则在提交后面的文件草案时，很有可能会导致对后面文件延长审查期，甚至金融服务管理局会拒绝接受后面文件草案的提交。

金融服务管理局同样有权进行询问和要求获得更多其认为需要获得的信息，有权要求公司回答询问和作出证明，可以要求公司以金融服务管理局所指定的任何方式来提供任何相关信息。

2.入场交易许可。如前所述，获得入场交易的申请程序与获准上市的申请程序在很大程度上是一致的。在申请进入伦敦证券交易所或其他经认可的投资交易所的同时，也就获得了金融服务管理局批准的上市申请。

伦敦证交所发布的“上市公司准入和信息披露标准”中对该程序有详细规定。申请交易程序主要涉及与伦敦证券交易所（或其他交易所）之间就许可谈判过程的初步对话，同时还包括适当形式的文件提交和完成以及相关费用的支付。

3.许可开始生效。因为获准上市与股票获得入场交易许可互为必要条件，因此实际上证券交易所和金融服务管理局是同时发布公告的，双方同时证实在证券交易所获得交易许可和在金融服务管理局正式上市名单上获得上市许可。

根据《上市规则》第3.2.7G条的规定，尽管上市准入是在上市听证会上获得许可的，申请上市股票的准入却只能在金融服务管理局发布同意股票上市的决定之后才能够正式生效。为此需要做到如下两点：其一，当电子系统无法使用的时候，在金融服务管理局指定的公告栏内发布公告；其二，金融服务管理局发布的决定应当由监管信息服务（RIS）部门进行传播。

4.“10日文件”。《招股说明书规则》第3.1.1R条规定了一系列在预定批准和发布相关文件日之前，至少提前10 日提交的信息和文件，其中20 个工作日适用新申请人的情形。

“10日文件”并不要求列出所有相关信息或文件，具体要求可见《招股说明书规则》第3.1.1R条，不过其主要包括如下几项内容：一份完整的目录，从而使“ 《招股说明书规则》”中要求披露的每一个项目在招股说明书中都可以找到（但该招股说明书的顺序是按照“ 《招股说明书指令》规则”相关附录中所规定的披露项目顺序来排列的除外）；需要回答金融服务管理局提问的个人联系方式；一份完整的表格（一份关于请求金融服务管理局批准招股说明书的申请表格，以表格形式由金融服务管理局发布在其官方网站上）；招股说明书；经引用而并入此的任何其他文件。

5.“48小时文件”。“48 小时文件”同样不需要列出所有相关文件，详细规定见《招股说明书规则》第3.3.2R条，下列文件必须在受理上市申请的2个营业日的中午前以最终形式提交给金融服务管理局，这些文件包括：①依据董事会配股决议作出的配股额书面确认书；②如果公司的招股说明书还尚未发布，监管信息服务（RIS）部门发布的招股说明书副本就要详述出该公司申请发行的证券数量和类型，同时还要说明该类证券发行时一的客观情形；③根据《上市规则》第3.3.2A条第（R）项的规定，在没有招股说明书的情形中，涉及第1项中所述的申请表就必须声明其不需要招股说明书，且要解释清楚原因；④列入正式上市名单的完善的证券上市申请表（以表格形式由金融服务管理局发布在其官方网站上），并且该表格要由公司正式授权的职员代为签署，这里的公司职员是指董事或公司秘书；⑤由金融服务管理局批准通过的招股说明书，或者若该招股说明书已经由另一个欧洲经济区成员国的主管机关批准通过且正在英国通行，那么在此情形下只需提交批准的招股说明书副本以及承诺遵守《招股说明书指令》的证明，如果需要的话，还需提交招股说明书摘要的英文翻译文本。

金融服务管理局表明，在所有48小时文件和受理申请当天需提交的文件指定日期到期前，他们是不会轻易允许证券正式上市的，特殊情形除外。此外，相关证券发行和分配的相关决议副本都不能够作为48 小时文件来提交。因此，公司及其聘用顾问的义务就是确保能够及时遵守《上市规则》和《招股说明书规则》中关于申请证券上市方面的规定，从而避免迟延受理上市申请和开展交易的时间。

6.提交配股决议时的迟延。如果依据董事会决议作出的配股书面确认书未能提前两个营业日于主管机关受理证券上市申请之前提交，那么这类书面确认书或来自于公司或其保荐公司的已配股决议就必须在预定上市开始生效之前提前1小时递交给金融服务管理局。

7.受理申请当天提供的文件。在金融服务管理局受理上市申请当日上午9时前，申请公司应当向金融服务管理局提供一份完善的股东声明（当申请公司为首次申请股票上市时）或定价声明（当与申请公司发行的股票同等级的股票已经上市时）。

8.随后需提交的文件。根据《上市规则》第3.3.5R条的规定，如果发行数额低于宣称获准上市的数额时，则配股数额书面确认书必须在受理上市申请后尽快提交给金融服务管理局。

9.其他文件。作为申请上市程序的一部分，尽管提交给金融服务管理局的文件数量在近年来已经大大减少了，但申请公司仍需保留不少于6年以上的必要文件，从而在需要的时候可以随时根据金融服务管理局的要求提供文件资料。这些文件包括：①申请公司在上市日的章程；②与公司证券发行有关的或公司证券发行需要考虑的获取任何资产、交易或股份的所有协议文件；③发布的与发行证券有关的招股说明书、上市细节说明书、通函或其他文件涉及的通知书、报告、估值报告、合同或其他文件；④从编制最新年度报告和财务报告之日到上市日前编制的所有中期财务报告；⑤关于申请公司配股或发售股份的董事会决议的复印件；⑥在依据雇员持股计划申请发行股份时的计划文件；⑦上市细节说明书或其他文件的发布与任何要求法院批准的计划有关时，任何法令和公司登记注册机构发出的登记证明书；⑧申请公司的年度报告和财务报告，其每一时期都会形成招股说明书组成部分之一的申请公司的财务记录。

10.正式申请和整批上市。当公司定期发售股份时（如依据雇员持股计划）就不必再制定招股说明书，同时申请公司还可以为其每一次股份发售采用简化的申请程序（“正式申请”），或者可以提出关于在任何特殊情形下的特定数量股份的上市申请（“整批上市”）。《上市规则》第3.5.1R条至第3.5.8R条规定了整批上市制度，同时就这种上市方式作出了相应的申请程序规定。