优酷网络：独立上市成为视频概念股

（一）案例简介

公司名称：合一信息技术（北京）有限公司

上市日期：2010年12月8日

上市方式：美国存托凭证（ADR） ，比例1∶18

上市地点：纽约证券交易所

交易代码：YOKU.NYSE

融资总额：2.03亿美元

所属行业：网络传媒

公司地址：北京市海淀区海淀大街8号

案例亮点：中国优酷网仍处于亏损阶段，没有连续2年累计盈利1000万元的净利润，不具备在中国境内任何板块上市的条件。但是，在利润门槛较低的美国资本市场却受到投资者的热烈追捧。中国境内未达到连续盈利条件的企业，如果具有良好的成长性，可以像优酷一样在美国资本市场上市融资。本案例是尚未盈利的中国公司赴美国上市的经典案例，特别具有代表性。同时，本案例还介绍了国际资本市场欢迎中国公司行业类型的最新动向。本案例是国际著名投资银行高盛集团为中国公司运作的成功项目之一。

（二）案例故事

1.优酷成为首家独立上市视频概念股。纽约时间2010年12月8 日上午9：30，合一信息技术（北京）有限公司（简称优酷） CEO古永锵在纽约敲响了开盘的钟声，纽约证券交易所门口也挂起标有“优酷”字样的横幅，中国视频行业排名第一的优酷网（www.youku.com）正式在纽交所挂牌上市，成为全球首家在美国独立上市的视频网站。此次优酷通过其在香港注册的公司“1 Verge Information”以IPO方式发行美国存托股票15 847 700股，发行价为12.8美元，总募资约2.03亿美元。

根据优酷向美国证券交易委员会提交的文件，发行定价区间为9 ～11 美元，最终发行价确定为12.8 美元，上市首日开盘价27 美元，报收33.44美元。

以上市当日收盘价计算，优酷网市值达到34.27 亿美元，一举超过老牌互联网公司搜狐和盛大，仅次于腾讯、百度、阿里巴巴、网易及新浪，位居第六。

优酷每份ADR代表18股的中国国内A类普通股，发售后，该公司将拥有大约18.5亿股A类普通股。其中优酷董事及管理层持有约8.28 亿股，占比44.8%；优酷网创始人兼CEO古永锵持有约6.45 亿股，占比34.9%；美国IPO发行的股东持有约2.85亿股，占比15.4%；国内其他股东持有约9200万股，占比4.9%。

担任本次上市的主承销商为高盛集团（Goldman Sachs） ，而艾伦公司（Allen ＆ Company LLC） ，派杰公司（Piper Jaffray ＆ Co.）和太平洋寰冠证券（Pacific Crest Securities LLC） 3家公司则担任联合发行副承销商。无论在中国还是在美国市场，高盛都拥有非常高的声誉，此前曾为中国石油、中国移动、中国银行等巨无霸，以及中国的几大互联网巨头腾讯、阿里巴巴、百度做过上市承销商。

此前优酷从成为基金（Chengwei Ventures） ，Brookside Capital，Maverick Capital和Sutter Hill Ventures 等风投基金那里筹集了1000 万美元资金。在2009年12月进行的上一轮筹资活动中，优酷网筹集了4000 万美元的私募股权投资。

2.新一轮的中国企业赴美上市潮。优酷和当当如期登陆美国股市，带领了新一轮的中国企业赴美上市潮。巧合的是，当当网（DANG）与优酷网在同日登陆纽交所。当当网以16美元发行1700万股ADR，募集资金总额为2.72亿美元。当当网递交的上市资料显示，当当网联合创始人李国庆和妻子俞渝2人持股比例分别为38.9%和4.9%。当当网首日上市收盘价为29.91美元，全天涨幅达到86.94%。

据了解，1997年，李国庆、俞渝夫妇获得700 万元投资创立当当网上书店，主要经营图书出版物的网上零售业务。从创建至今，当当网4 次融资共计5600万美元。

就在当当与优酷上市后的第二天，参与投拍《十月围城》、《大兵小将》、《赤壁》 、《花木兰》等年度票房前10名影片的博纳影业公司成功登陆美国纳斯达克，融资额达9979万美元。紧接着，斯凯网络、联拓集团在12月10日同时登陆美国纳斯达克和纽交所，分别融资5800 万美元和5200 万美元，而软通动力则在12月14日赴美IPO，融资额为1.41亿美元。在短短1周时间内，有6家中国企业成功登陆美国资本市场，这在国际资本市场已是绝无仅有。

此前，中国最大的房地产垂直门户搜房网以及中国领先的汽车门户网站易车网分别于2010年9月17日和11月17日在纽交所上市。

据IPO官网数据显示，2010年中国赴美上市企业共有40家，IPO总额达35亿美元。其中，当当、优酷位列当年在美融资额最高的3家企业（明阳电气融资额为3.50 亿美元） 。该年度中国企业赴美 IPO 占美国 IPO 的比例达35%，投资者投资中国公司IPO的收益率超过30%，而投资于美国公司IPO的收益率为19%。

3.美国市场新动向。在2010年海外市场上市的公司中，虽然唱主角的无疑还是互联网、新能源等企业，但在当年的海外上市公司中，还多了几个新题材，交易培训类公司成为美国投资者的新宠，消费类公司也首次登陆美国资本市场。

继2006年新东方在美上市之后，2010年教育培训机构集中赴美上市。在教育培训市场上，安博教育、学而思、环球雅思、学大教育4 家公司分别在8～11月在美上市，它们的融资额分别为：安博教育1.07 亿美元、学而思1.20亿美元、环球雅思6693.75万美元、学大教育1.28亿美元。

另外，连锁快餐乡村基、财富管理公司诺亚财富都是中国内地公司赴美上市的新类型。其中，乡村基代表的传统消费类企业是内地此类公司第一次出现在美国市场。这是国际资本市场看好中国经济及中国公司的最新动向。

4.优酷视频网络上市对同行业的影响。暴风影音CEO冯鑫表示，虽然优酷的“假高清”一直被诟病，那也不能否认它上市之后对行业会有积极的影响，至少它会有更多的钱来解决视频清晰度的问题。优酷的上市是个标志性的事件，说明整个视频行业已经走上了主流舞台，已经获得资本认可，这意味着之前的混乱和争议状态会进入新的有序阶段，意味着同业竞争会更加激烈。对于优酷上市是否对暴风影音形成压力的问题，冯鑫表示，确实，优酷上市对暴风影音有压力，但更多的还是正面的影响。其实，暴风影音现在已经做好了上市的准备。

另一家视频网站激动网CEO吕文生也表示，优酷上市首次IPO价格定为12.8美元，超过了其之前公开的指导价格上限11美元，说明机构投资者对优酷价值和成长性的认可。视频网站纷纷上市对行业是正面促进，过去围绕视频行业的盗版和恶性竞争的状况可能会得到缓解，行业会变得更规范。他表示，当一家公司已经成为上市公司的时候，回报给投资者的肯定不再是流量，而是财报和盈利预期。资本大戏可能会是2011年视频行业的主调。

而56网CEO王建军则表示，土豆、优酷上市对其他同行确实会有压力，但是上市后视频业将从之前的混战和争议状态进入到一个新的有序阶段，这对整个行业来说将具有积极意义。现在，56网的发展路线和土豆、优酷有些区别。一方面坚持和优酷、土豆类似的影视剧视频媒体路线，另一方面将在视频社区领域加强。国内机构认为56网的最大价值就是视频社区。王建军表示，目前56网已连续2个季度实现盈亏平衡，2年内将启动上市。

（三）案例评析(www.xing528.com)

1.优酷为什么不在中国境内上市。刚刚成功登陆纳斯达克的中国优酷网高层人士仍然觉得他们此番IPO 的经历很刺激。在他们的上市运作记忆中，中国投资者和保荐机构首先提出的问题是过去3年公司的盈利情况如何，然后才是募股资金用途是什么。香港投资人的问题是未来3 个月公司的盈利水平怎样，排在前10位的客户是谁，如果他们的广告投给了你的竞争对手你怎么办。

但是当他们飞越重洋到了美国，信心百倍地准备对投资人详细解释自己近年来的收入、成本和利润时，美国的投资人却“喊停”了——美国投资人说，你告诉我这些干什么，我并不最需要知道你过去3年和未来3 个月赚不赚钱，我想知道未来三五年你会发展成一个什么样子。

是的，关注行业巨头地位和一个良好的商业模式，加上高速的成长性，是美国投资者最喜好的“口味”。

曾有投资银行经历的古永锵十分熟悉美国投资人的逻辑。他深知对美国人而言，未来的成长性和市场占有率是最重要的信息。因为在投资者看来，一旦取得行业老大地位，越过某个临界点之后，马太效应——优势资源将向强者集中的局面势必出现，腾讯、百度、阿里巴巴莫不如此。

而令人瞠目的是，优酷这家就连1个季度都没有实现过盈利，而且2010年前9个月亏损1.67亿元人民币的视频网公司，在中国境内根本不具备上市条件，但是在美国不仅能够上市，而且得到了令人眼红的待遇——发行价格为12.8美元，连续几天收盘在30 美元以上，最高价超过37 美元。而盈利1420万元人民币的当当网发行价仅仅16美元，二者的市值现在也平分秋色。

2010年在美国上市的40家中国公司中，斯凯网络、优酷网、易车网、学大教育、蓝汛、明阳电气、中华水电7家公司都是在2009年净利润亏损状态下步入美国资本市场的。

在美国上市的最大好处就是不计较过去的盈利能力，纽交所、纳斯达克对申请上市公司都没有连续盈利要求，且盈利标准可以用其他标准替代。此外，对申请上市公司的存续期也没有必须3年以上的要求。这种“轻历史，重未来”的考量，只需要公司未来成长的故事讲得好。而在中国境内上市门槛相对较高，主板和中小企业板必须连续3年盈利，累计达到3000万元人民币，就连创业板也需要最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

无疑，与国内资本市场相比，国外资本市场相对宽松，对一些有发展潜力和急需融资的企业来说，国外上市无疑是他们最好的选择。

2.新旧股上市与发行人注册地的选择。这里需要指出的是，通过ADR方式在境外上市，不仅新发行的ADR能上市交易，而且老股东的旧股也能换算成ADR，并与新发行的ADR同时发售并上市交易。无锡尚德在IPO发行新股的同时，就以ADR方式同步出售了部分旧股。

另外，发行公司可以在中国境内、香港及美国以外的其他国家和地区注册。但境内注册的企业如果赴美上市，必须在境内经过中国证监会等部门对类似香港H股的发行审批。因此，民营企业多在境外设立离岸公司，如无锡尚德以其在开曼群岛注册的公司尚德控股在美国发行ADR上市，而优酷则以其在香港注册的公司1 Verge Information在美国发行ADR上市。

3.优酷上市所讲的盈利模式与未来增长故事。优酷的定价并不是按照一般的上市定价原则定的。优酷把自己描绘成了中国“ YouTube＋Hulu”的完美结合体，给美国资本市场讲出了一个“我是中国亚马逊”的故事。

优酷于2006年12月21日正式推出，以“快者为王”为产品理念，凭借“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性，短短4年迅速发展成为中国互联网领域最具影响力、最受用户喜爱的视频媒体平台。

优酷除了发展迅速和本身资产非常优良外，还有高盛集团等一批“高人”帮忙，其上市申报材料中的利润还为负值，无法按照普通的市盈率比较法定价，因此也就可以按照自己的情况和市场需要来定价。

优酷成功建立起集“ HULU＋NETFLIX”媒体定位和“ YouTube”平台规模优势于一身的业务模式。优酷在2010年11月16日提交的上市招股说明书上表明了其企业发展使命：优酷将致力于成为中国用户运用任何终端浏览任何视频内容的首选平台。优酷上市融资的主要目的是进一步提升品牌地位，巩固其领先地位，并提高竞争门槛，扩大领先优势。

古永锵私下曾向投资圈朋友交流过自己持续融资和加大投入的逻辑：首先要看用户数是否在持续增长，其次要看钱投下去后营业收入是否能迅速上升，最后要看自己兜里的现金是否充足。如果现金充足，用户数又在持续增长阶段，收入也在持续增长，必须加大投入，扩大领先优势。按照古永锵对美国投资界的了解，他知道只要优酷有一个领先的规模和市场份额，就具备了迅速发展和市场竞争优势，就会吸引投资者关注。

一位了解优酷的人士也称，这也就是为什么古永锵给投资人讲述的故事中，最大的卖点就是市场占有率。为了这个市场第一的位置，古永锵在优酷发展中期就想尽办法加大投资，提升流量，超过了曾经的视频分享老大六间房以及后来的对手土豆网。

通过一系列的投资，截至2010年9月30日，在版权内容方面，优酷每日视频上传数为6万条，版权期内电视剧3.6万集，电影2200部。此外，还有超过23万小时媒体版权内容，其中包括综艺节目194 档。在版权投入方面，优酷前9个月版权成本为5600万元。优酷服务器台数为5500台。

根据Google旗下的DoubleClick公布的全球网站9月份独立量排行榜，在全球Top 1000网站中，优酷排名第23 位，其独立访客数（UV）达6700 万次，页面访问量（PV）达7.3 亿次。在UV和PV两项指标上，优酷遥遥领先。第二名为土豆，UV为5000万次，PV为6亿次。

优酷和土豆提交的招股说明书披露，截至2010年9月30日，优酷的注册用户数为7653万人，土豆为7170万人；日均视频上传数优酷为6 万个，土豆为4.2万个；优酷的视频总数达到4500万个，土豆的视频总数为3630万个。

易观国际发布的2010年第三季度运营数据显示，第三季度中国网络视频市场规模达6.21亿元，其中优酷网占中国网络视频市场收入的22.5%，土豆网占18.5%，紧居其后。而Alexa 的数据显示，在中国网站排名上，优酷流量居第10位，土豆居第11 位。在视频广告方面，据艾瑞统计，中国视频广告的14%为优酷拥有。

美国的投资者更多的看一个公司与同行业公司之间的比较，行业地位相当关键。在投资人看来，一般情况下，行业的前2 名、最多前3 名就会占据整个市场70% ～80%的份额。

4.用动态的眼光看发展。另一点能够真正打动投资人的是优酷报表中亏损额不断减少、净营收快速增长的趋势。从季度营收数据来看，优酷呈现阶梯式增长，从2008年第三季度的1191.9 万元人民币到2010年第三季度的1.148亿元人民币，季度复合增长率为32.73%。

尤其是净利润一项，亏损在逐步减少。而从优酷的持续经营指标——运营利润率以及毛利率来看，优酷网经营状况也呈现出持续改善，2010年第三季度的毛利率也首次转正，为13.72%。

2007年，优酷广告营收为27.2 万美元，而2010年前9 个月就达到了2.89亿元人民币，其收入规模已比当年上市前的百度、新浪更大。截至2010年9月，优酷完成共计6次融资1.6亿美元，现金结余6585万美元，第三季度EBITDA （指在不计算摊销、折旧和利息收入情况下盈利）接近为正。优酷的盈利之路逐渐清晰，收入模式出现良性循环，成为最为领先的网络视频应用及营销平台。

事实上，现在的优酷和土豆都已经不再是单纯的视频分享模式，尤其是优酷，已经具有互联网电视的概念，三网合一后的互联网电视台会给优酷带来多少收益具有较大想象空间。而且按照优酷的PV数和广告收入算，优酷的广告卖得非常便宜，靠增值服务赚取收入。优酷可以对投资人讲，现在的广告位卖得非常便宜已是市场第一，以后价格提高了市场竞争力会更强。

优酷不断实践“三网合一”的使命，业务已覆盖互联网、电视、移动三大终端，兼具影视、综艺、资讯三大内容形态，贯通视频内容制作、播出、发行三大环节，成为真正意义上的互联网电视媒体，影响着视频行业格局及全媒时代的大格局。

总之，美国上市条件比中国境内上市宽松，例如纽交所就有4 套上市标准供企业选择，纳斯达克和 OTCBB 有更灵活的条件为中国企业敞开融资大门，优酷网正是利用美国的上市规则和美国人的投资理念，给美国人讲了一个未来的资本故事，也为中国人提供了一个亏损企业也能上市并受到追捧的案例。