我们在前面已经明确说明了壳公司本身的“干净”程度，对于国内公司通过反向并购完成赴美上市项目运作的顺利与否将起到重大的影响，国内企业在选择壳公司时应当十分谨慎小心。对此，公司方面需要在与壳公司进行正式交易和合并之前，对目标壳公司进行详细全面的尽职调查，事实上壳公司方面也会要求对国内企业进行相应的尽职调查。当然，此类尽职调查只适用于买壳上市的方式，对于那些自己构建壳公司的国内公司而言，其通常不需要再对壳公司进行尽职调查。这也是造壳上市相对于买壳上市方式所具有的在壳公司“干净”程度方面的先天性优势。
（一）对壳公司进行尽职调查的主要内容
对于买壳上市的反向并购项目来讲，国内拟上市公司需要对其所选定的目标壳公司进行详细全面的尽职调查，以了解该壳公司的实际情况，进而判定该壳公司是否符合美国相关监管立法的规定以及国内公司反向并购上市的实际需求，简而言之就是确定该壳公司确实属于“干净”的壳公司。具体来讲，对反向并购目标壳公司进行的尽职调查主要包括以下几方面的内容：
1.对该目标上市壳公司的业务运营情况进行尽职调查。通常来讲，国内公司会选择那些自己业务很少甚至完全没有自身业务的壳公司作为反向并购的对象，但无论是选择了以上哪一类壳公司作为反向并购目标，国内企业方面都需要对该壳公司进行适当的业务尽职调查。
国内公司进行此类业务尽职调查的主要目的在于，对该壳公司目前以及过去数年的基本业务情况有所了解，进而了解壳公司方面是否还存在未了解的业务和相关业务所余留下来的债务等问题，最终判定该公司目前的业务“干净程度”。对于那些业务过于繁杂的公司，国内企业通常会选择放弃并购而选择另外的业务更加简洁的壳公司作为新的收购目标，尽管这需要重新投入更多的时间、精力和金钱，但为了反向并购后期工作以及上市后融资的顺利开展，国内公司往往还是会果断地作出另寻收购目标的决策。
2.对该目标上市壳公司进行相关的法律尽职调查。干净的壳公司应当不存在未解决的法律纠纷之类的问题，具体来讲，应当确保壳公司在以下两方面不存在问题：一方面，对壳公司在公司诉讼方面的问题进行调查，以确保目标壳公司未涉及任何形式的司法和诉讼程序；另一方面，还应当对壳公司在知识产权方面的问题进行了解和调查，进而弄清目标上市壳公司之前以及现在所拥有的知识产权（包括著作权、专利以及商标权）以及此类知识产权所涉及的潜在收益与或有债务的具体情况，以确保壳公司不会因知识产权的问题卷入相关的法律纠纷和诉讼程序当中。
3.对壳公司的总体结构以及相关人员的组成进行尽职调查。此类尽职调查主要包括以下几大方面：
（1）目标上市壳公司的自身组织结构及其相关的历史背景，这需要公司美国律师对目标上市壳公司的公司章程、重大决议的文件副本以及注册凭证等基础性的文件材料进行查阅。
（2）对目标上市壳公司前任以及现任的高级管理层人员进行调查和了解，具体包括此类人员的详细个人信息以及其相关的职业背景，这需要美国对目标上市壳公司自成立之日起所雇用的所有管理人员的相关信息材料进行调查、收集和整理。
（3）对目标上市壳公司目前主要股东的个人信息以及其具体持股数额进行调查，以确定目标上市壳公司目前的股权结构和股东持股情况。
4.其他需要通过进行尽职调查予以确认的事项。此类事项主要包括：
（1）通过尽职调查了解目标上市壳公司在美国证监会所进行的相关文件备案情况，这需要公司美国律师具体确定以下事项：目标上市壳公司在挂牌上市时的原始登记信息，目标上市壳公司的备案信息是否符合美国证监会的监管要求，目标上市壳公司是否对公司备案信息进行了及时地调整和更新，目标上市壳公司是否受到过美国证监会对其进行的调查或是询问。
（2）目标上市壳公司在之前以及现今存在的相关给付义务。
（3）目标上市壳公司之前以及现今所签订的，并且已经履行完成或者依旧具有法律履行效力的重大合同，这里所指重大合同就是指那些可能对公司的运营和资金状况造成重要影响的重大事项。
（4）目标上市壳公司过去几年公司股票的具体交易情况，这对国内公司了解壳公司在相关市场上的稳定程度以及市场声誉有一定的参考价值。
（5）目标上市壳公司在近期公开发布的新闻通讯，这些新闻通讯在一定程度上反映了壳公司近来的运作状态，因此公司美国律师需要对此类新闻通讯具体内容的准确性、真实性以及发布此类通讯消息的真实目的进行调查、了解并予以确认。
（6）其他有关目标壳公司的重大消息，比如该目标上市壳公司在此次反向并购之前是否已经进行过类似的交易活动。
（二）注意识别常见的问题壳公司
国内企业在对目标上市壳公司进行尽职调查时应当注意对问题壳公司进行识别。虽然国内公司会在最终选定并进行并购交易之前进行详细的尽职调查，但是，此类尽职调查在某种程度上受到受调查方各主体诚信程度的影响，即受调查的壳公司所提供的相关数据和文件是否真实、准确、完整，是否存在故意隐瞒、蓄意欺诈或者是造假等情况。因此，国内公司在对目标上市壳公司进行尽职调查时应当十分谨慎小心。
在实际操作中，存在各种类型的问题壳公司，这些壳公司在不同方面存在不同程度的问题，但都将给国内公司整个反向并购上市项目的顺利运作造成不利的影响。在此我们主要介绍实践中常见的，且对公司反向并购造成的影响最为严重的三类问题壳公司，并就此提出相应的注意意见和识别的建议。(www.xing528.com)
1.“问题壳公司”的主要病症。
（1）那些问题壳公司的管理结构十分模糊，即无法通过相关文件对壳公司的主要管理人员以及公司的董事进行准确的识别。在实践中，此类壳公司往往会宣称该公司的高级管理人员以及公司董事是通过合法的程序予以确定下来的，但是通常并没有相应的书面文件予以证明，比如说并不存在相应的公司股东会或者董事会会议记录文件来表明公司的高级管理人员以及公司董事是在何时通过何种方式而产生的。
壳公司在管理层构成方面所存在的上述问题将对后来反向并购交易的顺利进行产生决定性的影响。我们知道，要顺利进行反向并购壳公司方面应当接受国内企业的反向并购交易条件，而要取得壳公司方面的认同，必须通过壳公司方面的股东会来取得壳公司股东的同意，同时也需要获得公司董事会的认可。对于存在上述问题的壳公司来讲，即便国内企业已经与壳公司的管理层以及董事会达成了交易的合意，但如果公司股东认为公司管理层的产生并不符合相关法律以及公司章程的规定，进而反对此项交易，那么公司管理层也没有任何办法，甚至有可能被公司股东撤换。最终，原本商议好的反向并购交易也就只得被迫流产。
（2） “问题壳公司”的公司所有权结构和股权稳定性状况十分混乱。按照相关上市公司监管的规定，公司股东在出售其所持有的上市公司股票时都应当进行相应的记录并制备成相应的文件，这样有利于维持上市公司股权状况的稳定性，同时也是对上市公司其他股东权利的一种体现和保护。但对于问题壳公司而言，其公司股东往往在进行了相应的股权处分活动之后，并未做相应的记录，因此，在审查上市壳公司的相关股权变动交易文件时，往往无法找到公司股东股权转移或者是处分的相关记录。
在这种情况下，此类股权的变动通常是不符合或者没有完全遵循美国证监会关于上市公司股权变动归档备案要求的。其中，极有可能存在相当数量的新股并未按照规则D的相关要求进行归档备案、信息披露或者并未遵循各种有关证券监管的蓝天法案就完成发行的违规情形。存在此种现象的目标上市壳公司，将在后期的监管和审查中遇到相应的麻烦，如果并购此类问题目标上市壳公司，那么其可能给国内企业反向并购上市带来的不利影响可想而知。
（3）问题壳公司的发起人的行事风格过于随意，受规制性差。在问题壳公司中，其公司的发起人（也就是壳公司的最初所有人）往往在进行壳公司相关决策和调整活动时表现出过于随意的态度。以上市壳公司的名称变更为例，如果国内公司要求并购目标壳公司对其原有的公司名称进行更改，问题壳公司的发起人可能会自作主张，在没有获得壳公司其他股东委托的情形下，就直接将该壳公司的名称予以更改，即自行向特拉华州公司注册监管机构进行申报更名，并予以登记备案。事实上，根据特拉华州相关监管立法的规定，上市壳公司要进行公司名称的变动需要公司股东共同决议通过，并在相关部门进行登记备案。很显然，未经壳公司其他股东同意便由壳公司发起人直接作出的公司名称更改行为不可避免地存在一些潜在的问题。虽然，从实际利益的角度上来讲，此种更名行为并不会对壳公司其他股东造成任何利益上的实际损失，甚至在某种程度上会有利于壳公司反向并购交易的成功达成。但无论如何，此类行为始终存在一定的瑕疵，公司方面也并不能确保，其他公司股东不会以此为由向公司提出异议，进而影响股权并购的顺利进行。
（4）问题壳公司往往存在并未妥善解决的司法和诉讼问题。一家干净的上市壳公司不应当留有未决的诉讼问题，此类诉讼问题可能预示着壳公司方面存在一系列潜在的法律或者其他方面的问题。存在未决的法律问题（包括诉讼）往往是问题壳公司的一大重要问题表现。具体来讲，涉及诉讼将可能给壳公司以及并购壳公司的国内拟上市企业带来以下问题：
一方面，未决的诉讼可能使得上市壳公司在其自身存续以及管理和资金结构方面的合法性及稳定性处于一种相对不确定的状态，假使国内企业并购该目标上市壳公司之后发现该公司存在合法性问题，那么就很难再利用该壳公司完成赴美上市了。
另一方面，未决的诉讼可能给壳公司或者是并购后的国内拟上市企业带来一定的经济和时间上的额外成本。此类未决的诉讼极有可能涉及壳公司对其他主体所进行的侵权或者是违约行为，这就意味着存在潜在的主体可能向壳公司提出相应的赔偿请求，那么国内公司一旦并购了该上市壳公司，就不可避免地受到此类诉讼的影响：可能损失一定的资金，还可能耗费掉不少的时间和精力，这对专心于通过反向并购完成赴美上市的国内企业来讲无疑是负面的因素。
（5）问题壳公司在进行交易时存在相关的协议副本处于并未被签署的情况。对于那些问题壳公司而言，其往往存在相关反向并购协议未及时签署并记录的问题，也就是说，尽管交易双方代表已经就反向并购相关事宜达成了一致，并制备了相应的交易协议，但由于壳公司在此类协议签署方面并未做明确的规定，就极有可能导致确切的协议已经做出，但是壳公司方面并没有合适的代表可以将协议的副本确定下来，或者并没有合适的代表来进行协议的正式签署，此类事项在壳公司公司章程中没有得到合理的规定和表述。这同时也极有可能导致反向并购交易秩序的混乱，比如说，对于问题壳公司而言，在某些特定的情形下，虽然其之前已经同意与国内企业进行反向并购交易，但由于合同签署的推延，壳公司方面就极有可能在半年之后又不想与国内企业进行交易，而将壳公司的资产卖给了其原来的所有权人。很显然，此类问题将对整个反向并购的进行造成致命的打击，因此，在进行尽职调查时应当特别注意。
（6）问题壳公司往往怠于对其在美国证监会处的公司归档备案材料进行及时的完善和更新。通过对相关注册备案文件进行调查，通常会发现那些问题壳公司在美国证监会处进行的备案登记往往比较陈旧，也就是说，其往往怠于对壳公司方面所发生的新调整和变化进行及时的登记。即便是为了进行反向并购交易而进行注册登记的调整和更新，问题壳公司往往也会显示出一定的懈怠性或者是匆忙性。其所进行的登记注册备案材料的更新往往都是不完整的，甚至存在一定程度的问题。面对存在此类问题的壳公司，国内拟上市企业就应当注意了。
2.对症下药——常见的应对措施。一般而言，国内企业对目标上市壳公司进行尽职调查的主要目标在于，对壳公司的干净程度进行确认，及时准确地发现目标上市壳公司所可能存在的问题，进而采取相应的应对和处理措施。就发现问题后的结果而言，主要有以下两种可能：一是国内企业选择继续并购该家上市壳公司，但要求壳公司方面进行相应的调整和完善；二是直接放弃对该目标上市壳公司的并购计划，转而寻求新的壳公司作为并购的目标。
对于尽职调查本身而言，国内企业在对目标上市壳公司进行尽职调查时应当对上述问题公司的表象予以充分重视，以及时发现问题进而做出正确的决策或采用及时的应对措施。具体来讲，国内企业在针对上述问题进行尽职调查时应当注意：
（1）对壳公司方面提供的每一份文件都进行检查，不可因节省时间而忽略其中的某一些看似不重要的文件，不仅如此，对于可能存在疑问或者本身相对而言就较为重要的文件进行反复检查和核实，充分确保此类文件的真实性、准确性和完整性，尽最大的可能防止或及时发现壳公司方面进行欺诈或是其他违反诚信的行为。
（2）注意对目标壳公司在公司注册机构的登记注册情况进行详细调查。一方面注意注册登记本身的规范性和合理性，对于存在注册登记不全或者不规范的壳公司，国内企业就应当予以注意；另一方面，对登记注册信息的更新情况进行了解和调查，对于那些更新和调整注册登记情况较为迟缓甚至疏于进行信息更新的壳公司，国内企业应当提高警惕，其很有可能存在较大的问题，进而在决定对此类壳公司进行并购时予以分外严格和谨慎的思考，并作出理性的决定。
（3）在进行尽职调查时，注意对目标壳公司的董事会和管理层的构建情况进行了解。干净的壳公司在此方面往往会十分注意，即经过规范的程序构建壳公司的董事会以及相应的公司管理层，并按规定制备并保存相应的书面证明文件。而问题壳公司往往忽视此类问题，因此，一旦发现壳公司缺乏此类证明材料和文件，那么国内拟上市企业就应当注意了。
此外，对发现了问题之后的处理和应对而言，国内企业应当注意以下两方面的问题：
一方面，如果目标上市壳公司存在的问题过于严重，根本无法通过调整和完善达到满足反向并购上市要求的效果，或者是进行调整和完善所付出的资金成本或者时间成本过高，那么国内拟上市企业就应当果断作出决定，重新选择新的上市壳公司作为反向并购的目标。切不可犹豫不决或者视而不见，这都将给整个反向并购上市的顺利进行带来毁灭性的打击。
另一方面，如果国内拟上市企业认为，目标壳公司通过尽职调查所呈现出来的问题可以通过适当地调整和完善来加以解决，那么公司方面就应当尽快与壳公司方面就调整和完善工作达成协调合作的共同意见，并按照共同意见的分工以及时间表及时完成上市壳公司的调整和完善工作。
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