反向并购目标的确定，构造壳公司主要包括以下几大步骤

（一）选定/构建合适的壳公司

美国证券市场相关监管机制对海外通过反向并购赴美上市的公司设置了严格的规定，其中壳公司是反向并购上市中的重要组成部分，美国监管方也对壳公司的监管予以了充分的重视。由此可见，拟通过反向并购实现赴美上市的中国企业应当选择或构建符合美国证券监管规定的优良壳公司，以保证顺利实现反向并购赴美上市。

1.选择合适的壳公司。一般而言，公司利用反向并购方式赴美上市通常会直接并购业已存在的壳公司，进而完成赴美借壳上市。但在实践中，壳公司的种类多样且质量参差不齐，拟赴美上市公司在选择壳公司时应当十分细致谨慎，选择良好的壳公司将对企业整个赴美上市进程的顺利开展产生重大的影响。如何选择合适的壳资源前文已有详细说明，此不赘述。

2.构建合适的壳公司。目前，拟赴美上市的中国公司多直接选择通过已经存在的壳公司完成反向并购上市，事实上在某些特殊情形下，拟赴美上市公司也可能通过造壳的方式构建壳公司，再进行反向并购上市操作。

此种公司自己造壳的方式主要是依据美国证券法中规定的所谓“10－SB表”申请机制进行，具体来讲，构造壳公司主要包括以下几大步骤：

首先，在美国境内注册成立一家符合要求的壳公司。不同于直接买壳上市的方式，采用造壳上市方式时并不存在现成的美国上市壳公司供国内企业并购，这就需要国内企业首先在美国境内注册设立一家空壳公司。从总体上来讲，整个造壳反向并购程序，从注册壳公司一直到壳公司被反向并购，公司所花费的总体费用大概在4万～5万美元。同时，公司方面还需要为壳公司支付每年3万美元的上市维护费用，此类费用主要包括了造壳上市后的法务费用、审计费用、信息披露费用以及税费申报服务费等。

具体来讲，在美国境内注册一家壳公司需要完成以下几项主要工作：

第一，选择合适的地点作为注册壳公司的目标地。相比于设立普通公司，注册设立一家私人的空壳公司所受到的监管限制和要求相对轻一些，但需要注意的是，在美国不同的州，其各自的公司设立监管要求和标准并不相同。就目前的情况来讲，美国特拉华州所规定的公司设立的监管要求和标准相对较低，并且该州为公司所提供的政策性优惠相对多一些。因此，国内企业通常会选择该州作为设立美国壳公司的目标地。

第二，根据目标地法律法规完成相应的公司申请与注册程序。以特拉华州为例，国内企业要在特拉华州注册公司需要完成以下两方面的工作：一方面确保满足该州对注册公司所规定的基本条件，另一方面制备并向注册管理机关递交规定的申请和注册文件。

就设立公司需要满足的基本条件来讲，国内企业要在美国特拉华州注册公司首先必须确保满足以下要求：

（1）采用符合规定的公司名称。有限公司名称尾字可包含“协会” （Association）、“公司” （company）、“有限公司” （corporation）、“基金会”（Foundation）、“基金” （Fund）、“组织” （Incorporated）、“学会/学院” （Institute）、“公会” （Society）、“联邦/联盟” （Union）、“企业联合/财团”（Syndicate） 、“有限公司” （Limited）或者相应名称的缩写。这其中有限责任公司则只能采用Limited Liability Company （简称LLC）作为公司名称的结尾。

（2）达到法定的公司股本标准。根据特拉华州的规定，该州公司的标准股数为1500股，且无硬性的面值要求，即公司股票可以有面值也可以不设具体面值并且无需对公司进行注册资本的验资。

（3）建立符合要求的公司董事会。在符合公司附例的情况下，有限公司必须最少有1 名董事，首任董事必须由有限公司的成立注册人委任。此外，有限公司的董事必须为自然人。(www.xing528.com)

（4）需要制定适当的注册代理人和注册地址。有限公司必须具备位处德拉瓦的注册地址和注册代理人，通常由本公司提供，相关费用已包含在注册费或年费中。

（5）公司股东与高级职务管理人员需要满足法定要求。公司的股东不得少于1人，公司股东可以是任何国籍的自然人或者法人团体。有限公司必须委任相应的高级管理人员，且此类高级职员必须为自然人，但公司的同一名董事可同时担任所有高级职位。需要说明的是，此类高级职务人员主要包括：公司主席、秘书和司库。

就注册所需要制备和递交的文件资料来讲，国内企业在美国特拉华州注册公司需要制备和递交以下文件材料：①有关公司英文名称的材料；②公司股东、董事、公司主席、司库、秘书身份证或护照复印件；③能够确认公司授权股本与股本分配状况的证明文件；④公司章程；⑤公司首次董事会议记录；⑥公司董事的委任书；⑦公司董事和股东的名册，以及其同意出任董事、股东的书面证明文件。

第三，在完成注册之后，向美国国内税务署申请企业身份号码。壳公司要在美国进行相应的资金使用和调动，就需要使用美国当地的专门账户，对于在美国设立的壳公司而言，其需要首先向美国国内税务署申请获得企业身份号码，再凭该企业身份号码在当地的银行开设企业自己的公司账户，以为后来的交易和相关资金使用和流动提供条件。一般来讲，在壳公司顺利完成在美国相关州的法定注册程序之后，公司就可以向美国国内税务署申请一个企业身份号码，并能够顺利取得该企业身份号码。

其次，确定已设立壳公司的股份并构建基本的公司股权结构。完成壳公司的注册工作只是整个美国壳公司构建工作的第一步，在完成注册程序之后，壳公司方面还应当构建符合美国相关法律规定且方便与国内公司进行反向并购的股权结构。具体来讲，这主要包括以下两方面的问题。

第一，壳公司股票的具体类型。公司应当保证公司股票的类型具有一定程度的多样性。也就是说，壳公司在设定相当数额的公司普通股之外，还应当设定一定数量的其他类型的股票，比如说附一定条件的公司优先股。保持壳公司股票的多样性对公司未来的反向并购交易具有一定的积极作用，可以在一定程度上增强后来反向并购的灵活性和选择性。

第二，壳公司股票的总体数额。壳公司在完成基本的公司注册程序并有效成立之后，应当在其注册证书上标明足够数量的本公司已发售的股份数额。尽管说此类数额的填写具有较大的自由度，但通常来讲此种股份的总数通常会超过6000万股。因为在壳公司成立之后所进行的反向并购活动中，将涉及大量股份数额的交易，如果壳公司股份数不够，那么将对整个反向并购的进行产生一定的不利影响。此外，构建合理的股权结构（包括充足的股份数额）还能为公司将来的潜在融资活动预留一定数额的股份。

再次，建立壳公司的基本管理结构。在整个反向并购上市中，壳公司只是国内企业上市的一个中间跳板，其并不需要具有实际的运营业绩，且在某种程度上公司的结构、股东组成和资金情况越简单越好，但这并不意味着壳公司就可以以完全空壳的形式存在。根据美国对壳公司的监管要求，壳公司依旧需要建立其符合美国相关立法规定的基本管理结构。

以国内企业在美国特拉华州所注册和设立的壳公司为例，该州的相关立法就要求壳公司在公司管理结构方面满足以下要求：必须设置专门的壳公司总裁和上市壳公司秘书，以上职务可由公司方面指派1 人同时兼任；壳公司应当设置相应的董事会，且其董事会的具体组成较为自由，董事会中可包括多名董事；组成公司董事会等管理机构的人员必须符合法律的相关规定，即应当具备较好的声誉和经验，必须保证公司的此类人员不得涉及民事侵权或是涉及刑事犯罪。

最后，按照美国证券立法的规定进行10－SB表的申报工作。按照美国相关上市公司的监管立法和规定，壳公司同样需要对自身相关情况进行审查和审计，并向美国监管机关递交相应的申报文件，即10－SB表。壳公司在公司管理结构建立完成之后，就可以对公司进行相应的审查工作并按照10－SB表的要求制备相应的申报文件。在实际操作中，壳公司方面通常会聘请专门的美国会计师和美国审计师来进行具体的审查和审计工作。美国会计师负责起草和制备壳公司的财务报表，随后再由美国审计师针对制备好的壳公司财务报表进行相应的审计，并出具专门的公司财务报表审计报告。通常来讲，整个财务报表和审计报告的制备需要大概6周的时间。

除开上文所讲的公司财务报表以及相应的审计报告文件以外，壳公司方面还应当就壳公司的具体业务概况、所涉及的关联交易、公司股本的基本信息、公司的注册证书、公司章程、公司管理人员的基本信息以及公司雇员的薪酬支付情况制备相应的申报文件，并列入10－SB表格的相关项目之下。

需要注意的是，上述文件的制备需要上市项目团队中的各个组成主体进行合理的分工和配合，财务报表与审计报告的制备由上述会计师和审计师进行，公司股本情况则由公司方面自行填写，其余的工作通常由公司上市项目专业中介机构予以完成。在完成上述所有相关申请文件的制备之后，壳公司方面应当按照法定格式将其附在10 －SB表之后正式递交给美国证监会。到此，整个壳公司的构建工作就算基本完成。