构建高效的财务管理部门：拟赴美上市公司的必备条件

（一）公司内部管理部门的构建

美国证券市场对于上市公司的监管要求较为严格，且市场竞争较为激烈，这就需要拟赴美上市的中国企业在上市之前组建能够适应美国证券市场激烈竞争且满足相应监管条件和要求的公司构架。从公司内部的角度来说，一是需要建立起具备团队精神与协作意识的经营管理团队，其中尤其重要的是选聘优秀的公司首席财务官；二是需要根据监管要求组建公司董事会，并选聘合格的董事；三是建立上市外部中介机构的公司内对口衔接工作部门。

1.公司基本管理团队的构建。拟上市公司本身具体特征和性质各不相同，因此在构建公司内部基本管理团队的时候存在一定程度的差异性，我们就以公司通常需要建立的几大管理部门为例对其性质和职能进行简要的介绍。通常来讲，拟赴美上市的中国公司（事实上在非赴美上市的背景下，一个优秀的公司也应当具备以下基本的管理部门）应当建立以下几大基本的管理部门：生产管理部门、行政管理部门、财务管理部门、技术研发与管理部门、人力资源管理部门、市场营销管理部门、公司法务管理部门。

拟上市公司应当构建良好的生产管理部门，通常来讲，该部门的主要职能包括以下三方面：一是有效处理公司采购问题。在综合考虑成本、物流时间以及采购物品质量等多方面因素的基础上，为公司找到适当原料来源和供应商；进一步与供应商进行谈判，尽可能争取为公司获得最大的合同利益；在进行采购的同时注意维持公司现金储备和需求之间的平衡。二是负责公司产品的生产。良好的生产部门应当具备充足的行业经验，并在管理生产的过程中，促进生产技术的提高，对生产设备予以最大限度地优化使用，进而提高生产效率，降低生产成本，同时保证产品质量。三是需要对公司的存货及其质量进行有效的控制。这就需要其建立起合适的质量检测机制，并设置精确的检测标准。此外，还应当帮助公司维持合理的存货水平，储备适当的生产原料、成品以及中间产品，以尽可能确保公司生产的可持续性。

优秀的企业行政管理部门对于企业的有效管理和运作来说具有十分重要的意义。一方面，企业的总体计划主要由行政管理部门制定，其需要对企业目前以及未来可能面临的障碍和困难有清醒的认识，并据此制定相应具备可行性的企业发展目标以及适当的经营计划。此外，该部门还需要对企业发展目标进行管理，以确保企业方面能够顺利实施并实现公司发展计划。另一方面，行政管理部门还需要对企业发展过程中出现的一系列管理问题进行协调和处理。在企业管理出现困难的时候，其应当对企业的现状进行综合分析，并进一步预测企业未来发展可能会遇到的同类问题，进而提出有针对性的解决建议。在企业的管理过程中加强各部门之间的交流与协作，并广泛吸收来自公司其他部门的有益建议，不断完善公司的组织和管理。

对于拟赴美上市的公司来说，构建高效合理的财务管理部门可谓是重中之重。一般来说，公司财务管理部门的主要职能包括：一是建立公司总体项目以及独立专项项目的财务制度，并制定、执行相应的财务管理制度，同时对公司财务规定的实施情况进行适当监督和管理。二是负责公司的财务报告工作。主要包括编制详细的公司资产负债表、现金流量表以及损益表，并根据公司具体的财务活动进行相应的分析和监测，以确保公司财务状况保持在良好的水平。三是公司有关融资的计划等也将需要财务管理部门的参与，通常需要其对不同的融资方法、融资渠道、股本和负债的比例、长短期资金比例等问题进行分析和评估，进而确定最佳的融资组合。

当然，作为拟上市公司的财务管理部门而言，其还将在企业申请赴美上市项目的运作过程中扮演重要的角色，诸如协助相关中介机构进行企业财务尽职调查等。

从某种程度上来讲，技术研发与管理部门往往对公司未来的发展具有战略性意义，特别是对于那些高新技术导向型的拟上市公司来说，具备持续科技研发能力和创新能力的优秀管理部门更是关系着其在市场竞争中的生死存亡。优秀的技术研发与管理部门需要具备研究－开发－技术测试与成型一整套的能力。在技术研究方面应当对理论研究和应用性研究进行良好的平衡，既保证公司短期新技术的出产率，又要建立储备充足的创新技术理论，为企业长远角度的技术研发提供足够的支撑。对新技术进行开发时，应当提高开发的效率，在保证技术质量的前提下尽可能地节省预算，同时还应当充分考虑市场的需求，提高技术开发的实效性。此外，还应当设置要求严格、程序完整的技术监督和测试机制，确保新技术的顺利成型。

人力资源管理部门对于公司人才的配置和利用十分重要，良好的人力资源管理将有助于对公司员工的工作能力进行有效整合，并利于形成良好的企业文化和人才竞争力。及时发现公司员工遇到的人事问题，积极促进员工与公司管理层的沟通，听取公司员工合理的建议和意见，在需要的时候向相关公司员工提供必要的指导和帮助。在公司人事方面出现不同程度冲突或者分歧时，对各方意见进行有效协调，在维持多样性的基础上提出合理有效的解决方案。在企业内部营造良好的文化氛围和高效的工作环境，建立合理的员工奖励机制，对表现出色的人员给予精神上和物质上的奖励。此外，人力资源管理部门需要建立完整高效的企业专门人才的培训机制，这对于公司未来人才的储备具有相当重要的意义。

面对竞争激烈的开放性市场，企业方面应当建立起高效的市场营销管理部门。市场营销部门的主要职能包括：市场评估与研究；建立并运用符合企业需求的适当统计方法和工具对与企业有关的市场进行全面深入的了解和分析，为企业产品的生产与销售计划提供重要参考；根据市场调查和分析所得出的结论，制定相应的企业营销计划，通过促销、广告等方式尽可能地提高企业的销售额度；为支持企业产品的顺利销售，建立相应的营销支持团队和刺激机制；对公司产品的销售渠道和消费对象进行有效管理，维持销售渠道的稳定性，并在此基础之上不断扩展销售渠道，了解消费者的消费需求，进而有针对性地调整产品结构和销售策略，同时做好相关的售后服务工作，维持产品以及公司本身在消费者以及市场中的信誉和形象。

公司在运作和发展的过程中不可避免地会遇到一些法律问题，这就需要企业方面设置专门的法务管理部门，妥善及时地处理此类法律问题。一方面，需要应对和处理有关合同方面的法律问题，这就需要公司法务部门精通各种政府法规和商业法律的主要程序和内容；另一方面，需要熟知与公司有关的法律规定，诸如公司组建、租赁、销售、股票发行和专利权等。应当注意的是，公司在上市项目中往往也将涉及复杂的法律问题，此时公司方面法务部门的能力和质量，就将对公司上市的成功与否造成一定程度的影响。

尽管上述基本组织部门的组建，看似与赴美上市没有直接的联系，但一家能够成功登陆美国证券市场并能够在竞争激烈的美国证券市场生存下来的企业，必然是在上述方面做好充分准备而具备强大竞争力的优秀企业。因此，中国企业在考虑赴美上市之前应当练好内功，首先提升自身的实力。

2.首席财务官的选任。对于拟赴美上市的中国企业来讲，其往往并不是十分熟悉美国证券市场对于上市公司的相关要求，在上市前的准备过程中经常按照国内的经验进行调整，这将对国内企业成功登陆美国证券市场造成一定的影响。因此，拟赴美上市的国内企业在进行上市前的筹备工作中最好聘请具备审计和财务经验，或具备投资银行和资本市场工作经验的人士担当公司在上市项目过程中的首席财务官（chief financial officer） 。优秀的拟上市公司首席财务官将在公司申请上市过程中发挥重要的作用，具体来说其作用主要体现在以下几方面：

首先，能够很好地对公司上市工作进行组织和协调。当然，整个上市申请过程中，承销商将作为整体工作的协调者，而首席财务官的存在将进一步促进公司内部工作部门之间的协调，同时加强公司与外部中介团队之间的交流与协作。一方面，优秀的首席财务官对美国证券市场上市的流程了如指掌，因而能够很好地安排各部门在整个上市过程中的工作并协调彼此之间的工作；另一方面，首席财务官具备良好的社交能力与业务能力，能够很好地同公司上市项目外部中介机构进行交涉和沟通，促进整个上市筹备、申请和审批过程的顺利进行。

其次，优秀的首席财务官具备良好的财务知识和技能，并熟悉美国有关上市公司财务报表的规定和要求，能够对公司内部上市申请文件所需的财务报表的准备提供有效的引导和支持。美国证券市场对上市公司财务报表的规定和要求与国内同类规则之间存在着很大的差别，熟悉美国会计准则和相关监管要求的首席财务官能够有效地引导公司根据美国会计和审计标注与要求准备上市申请所需的财务报表，进而减轻了上市申请过程中筹备财务报表以及进行财务尽职调查的压力。

最后，优秀的公司首席财务官还能够有效地管理和推动公司股票的销售活动。他们大都具备海外（这里主要指美国）相关业务的经验和相应的语言能力，能够在公司股票的推销过程中与投资者进行良好的交流，进而对公司股票的发行和销售起到一定的促进作用。高素质的公司首席财务官本身就在很大程度上增加了海外投资者对赴美上市国内企业的信心，这对公司股票顺利发行销售以及公司后期的持续性发展都具有重要的意义。

3.公司董事会的组建。通常来讲，公司董事会在企业的运营和管理中起到一个外部监督和制约的作用，因此公司在组建董事会时应当尽可能地引进独立性较强的人，也就是通常所称的“外部独立董事”，而不应当过多地让与企业日常生产和经营相关的管理人员加入。在实践中，公司内部往往容易出现自我保护行为，即公司职员和管理者通常倾向于不经审查就通过首席执行官的决定，而对外部独立董事的意见予以搁置甚至直接忽略。这就极大地影响了决策层对公司生产、经营和管理的计划进行客观的评价，进而极有可能给公司的正常运作以及公司股东的利益造成损失。由此可见，构建具有充分独立性的董事会对于公司内部结构的均衡以及决策的合理性和有效性来说具有重要的意义。公司的外部董事可以由以下主体担任：公司的大股东、退休的首席执行官、投资银行家、公司的商业合作伙伴、律师、会计师、在企业内有股份的供应商等。但应当注意的是，聘用上述人员为公司外部独立董事，必须确保其与公司之间不存在利益冲突。

保证公司董事会的充分独立性是发挥董事会制度作用的基本前提，此外，董事自身的知识技能以及行业经验也是公司在组建董事会时需要考虑的重要因素。

在激烈的市场竞争中，企业可能面临着不同的竞争对手，以及多样化的竞争市场环境，公司的管理执行者往往会遇到各种知识和经验上的挑战，这就需要公司董事们给予支持，公司董事们应具备多样化的知识结构、丰富的经验，以维持公司在市场中决策的合理性，从而保证公司稳步发展。此外，董事会成员的资历等个人背景应当得到公众的认可，这样才能促进公司获得市场的认可和社会公众的信任，这对企业赴美上市具有十分重要的作用。

公司董事会对公司决策与长远发展具有重要的作用，因此公司在组建董事会时，特别是聘请外部董事时应当分外慎重，应当从公司整体利益和长远发展的角度作出正确理性的选择。

4.外部中介机构的对口衔接工作部门。公司在做好上市之前内部部门构建的同时，还需要与外部中介机构保持密切的联系，对此公司方面需要建立其相应的外部中介机构对口衔接工作小组。根据目前赴美上市外部中介机构职能的特点，公司内部应当建立的相应上市工作衔接工作小组主要包括：上市项目财务工作衔接部门、上市项目业务工作衔接部门、上市项目法律事务衔接部门。

具体来讲，以上三类公司上市外部中介机构对口衔接小组的主要职能如下：对于法律工作小组来说，其职责主要在于协助承销商律师开展法律尽职调查，建立相应的法律尽职调查资料室，并向律师提供需要的法律文件且对其所提出的与法律尽职调查有关的问题及时进行回答。假使拟上市公司在申请上市的过程中遇到了有关诉讼或仲裁方面的问题，那么该小组还应当尽力协助公司律师对此进行妥善处理。对于业务工作小组来说，其主要职能在于配合承销商，向其提供诸如公司雇员人数、雇员工资、客户类型、客户数目等业务数据和相关资料。充分合理的公司业务数据对于承销商进行业务尽职调查来说十分重要，与此同时，承销商将良好的公司业务数据写入上市申请文件，这将有助于公司获得监管方（美国证监会）对其公司管理和业务运营方面的认可，对于公司上市申请的顺利通过都将是大有裨益的。对于财务工作小组来说，其主要的职能在于配合外部会计师和审计师做好公司财务尽职调查，为此该小组需要及时准备公司财务报表以及招股书所需要的其他财务数据和材料。总而言之，构建高效有序的公司内部上市对口衔接小组，将有效促进拟上市公司与外部上市中介机构的互动，进而有助于拟上市公司上市申请前各项尽职调查和筹备工作的开展。

（二）外部中介机构团队的组建

1.上市项目外部中介团队的组成及其职能。赴美上市一方面对拟上市公司自身的管理、经营等多方面提出了严格的要求，另一方面还需要妥善处理进入美国证券市场之前的申请和审查问题，而国内企业往往缺乏相关的知识、技能和经验，因此需要组建具备相应技能和经验的中介团队来指导并帮助公司完成赴美上市项目的各项工作。

通常来讲，拟赴美上市的企业需要组建的中介团队主要包括（但不限于）以下成员：承销商，通常是一个承销团（underwriting syndicate） ，其中包括主承销商（lead manager或lead managing underwriter）和副主承销商等；律师，包括拟上市公司的律师，以及承销商方面的律师，且需要在中美两地各聘请中方和美方律师；审计师；金融印刷商等。这些中介机构在赴美上市项目中发挥着各自不同的作用，接下来我们就对其具体的职能分别进行介绍和阐述。

（1）承销商的主要职能。毫无疑问，主承销商在整个承销团中，甚至是在整个拟赴美上市中介团队中，居于核心地位。拟上市企业主承销商的职能主要包括以下三个方面：组织职能、估值职能、销售职能。

所谓组织职能，就是负责对拟上市公司整个上市项目的各项事务进行安排，并对各方主体的工作予以协调，以保证上市项目按照最初所指定的上市项目工作时间表推进，并对项目运作过程中所出现的各种问题进行适当的处理，最终选择适当的时机协助公司顺利发行股票并完成上市。值得注意的是，美国实行股票承销制度在很大程度上将股票上市的监督权交由承销商来行使，因此，承销商一方面为拟赴美上市公司申请并成功上市提供指导和协助，另一方面也是对拟上市企业的监督。同时，承销商在企业成功实现上市之后的2年内仍需要担当该上市公司的承销商，这也是对承销商监督和管理职能的体现。

估值职能，就是对公司拟上市发行的股票价值进行评估，进而为公司公开发行股票最终价格的确定提供参考。为此，承销商需要建立适当的估值模型，同时还需要从拟上市公司处获取各种进行股票价格评估所需的相关数据和材料。通常来讲，此类数据包括：拟上市公司的历史性的财务和业务数据；反映目前公司管理层状态的数据；公司管理层对于公司未来发展的规划以及预测等。这些数据往往会通过相应的尽职调查来获取。

销售职能，主要是指拟赴美上市公司成功登陆美国证券市场之后的股票公开发行与销售。该项职能主要体现在整个赴美上市项目的后期，具体来讲涉及公司股票发行前的路演、股票的公开推介、投资者的教育等，主要目的在于了解市场的投资意向，对上市公司的股票进行宣传和促销，最终保证公司股票成功发行上市。

（2）律师的主要职能。赴美上市涉及中美两国不同的证券市场体系，两国之间在证券市场监管立法方面也存在着很大的差别，因此在上市项目的运作和申请的审批方面将涉及各类不同的法律问题，这就需要拟赴美上市公司聘请相应的专业律师给予指导和帮助。拟赴美上市公司中介团队中的律师主要包括中美两国的公司律师以及承销商律师。

对于赴美上市项目的中国方律师（包括公司律师和承销商律师）来说，其主要职能在于就涉及中国法律方面的问题向公司或者承销商提供相应的法律建议或意见。对于拟赴美上市的中国公司来讲，其主要的业务以及公司资产都在中国境内，因此，在整个上市申请审批过程中需要拟上市公司以及承销商的中国律师对国内企业的情况进行调查，为赴美上市申请提供相应的数据材料和支持，由此所涉及的问题根据不同公司主体的具体情况有所不同，因此，中国方律师所要承担的具体工作不尽相同。(www.xing528.com)

一般来说，拟赴美上市项目的中方律师需要完成以下几方面的工作：①出具与承销协议有关的法律意见；②在交割时提供相应的法律意见书；③应美国证监会的要求就公司状况出具专项法律意见书；④针对招股书中有关公司中国方面的问题提出修改意见；⑤应承销商的要求就某一问题出具专题备忘录；⑥在有关赴美上市项目的电话会议中就上市过程中的某一问题发表自身的看法。

与企业在中国国内证券市场上市不同，在赴美上市项目中，美方律师（包括公司律师和承销商律师）将发挥主导性、核心性的作用。在美国证券市场监管框架下，美国律师在上市申请和监管机构的审批过程中扮演着重要的角色。我们将对公司美国律师和承销商美国律师的职能分别进行介绍。

对于公司美国律师来说，其主要职能包括：①协助上市团队筹备公司雇员股权激励计划，处理公司治理方面的问题，对承销商及其律师的尽职调查工作予以协助和协调；②撰写招股书并就招股说明书与美国证监会进行沟通；③协助并指导公司上市团队对美国证监会就招股书所提出的意见和问题进行回复；④在上市过程的后期代表公司与承销商就承销协议进行谈判；⑤代表公司与美国相关证券交易所签署上市协议；⑥在交割阶段向承销商出具证券法律意见（即美国法律中所称的10b－5法律意见书） 。

由此可见，拟上市公司方面与美国证监会就上市申请和审批问题进行沟通的职责主要由公司美国律师承担。

对于承销商美国律师来说，其主要的职能在于：①进行尽职调查，即代表承销商进行法律尽职调查，向公司发放尽职调查问卷、收集信息和材料，并将尽职调查的结果反映在招股书中；②参与招股书中“承销”一章内容的准备与撰写工作；③对公司律师制备的招股书进行审阅，参加上市团队开展的招股书修改讨论会，并提出相关的意见和建议；④代表承销商谈判和起草承销协议。

（3）审计师的主要职能。对于赴美上市项目中的审计师来说，其主要职能在于以下两方面：一方面，对拟上市国内公司的财务报表进行审计并出具审计意见。此类财务报表包括公司最近几年（通常是3年）的年度财务报表以及公司中期年度报表。这里需要注意的是，对于赴美上市的中国公司来讲，其并不需要披露季度报表，因此往往审计师无需对公司季度报表进行审计。在此项职能中，审计师所审计的对象都是美国证券市场以及上市公司监管规则中所规定的法定披露信息，这些财务报表以及审计意见都将并入招股书当中进行公开递交和披露。另一方面，就某些立法并未明确规定披露的财务数据和信息，向承销商出具安慰函。此种安慰函一方面有助于提高相关财务数据的可信度，减轻承销商在上市申请中的相关责任；另一方面能够在一定程度上维持市场对该拟上市公司的信心，从而有助于促进该公司顺利上市并发行公司股票。

（4）金融印刷商的主要职能。赴美上市项目中所指的金融印刷商并不同于我们日常所指的普通印刷商，其是专门负责印刷公司上市申请文件的专业性机构。在赴美上市项目中，印刷商的主要职能在于对招股书进行文字处理、编排和印制，并在每一稿招股书定稿之后，将相应的招股书文件及时递交给美国证监会。我们在上文中提到，赴美上市公司的招股书递交分为秘密递交和公开递交两个阶段，每一阶段印刷商所扮演的角色略有区别，秘密递交阶段的金融印刷商主要负责的是文字处理，仅需要向美国证监会递交纸质的招股书文件。在公开递交阶段，需要印刷商通过专门的电子报送系统向美国证监会提交电子档的招股书，具备美国证监会认可的电子报送系统的金融印刷商并不多，目前美国方面具备此类资格的金融印刷商不超过20家。

美国证监会对于上市文件印刷商的要求相当严格，这也从另一个角度突出了金融印刷商在公司申请上市递交招股书等文件过程中作用的重要性。在实践中，金融印刷商应当妥善应对和处理以下三方面的问题：

第一，确保印刷文件的准确性和规范性。美国证券交易委员会对于招股说明书的准确度要求十分严格，不容许其出现任何错漏，这就需要印刷商在印制和递交招股书之前对文件进行仔细的审查与核对。另外，金融印刷商还应当熟知美国证监会就招股书所制定的各项规则和印刷标准，确保严格按照其所规定的纸张类型、版面大小以及文件格式等特殊技术性要求进行印制。

第二，把握印制工作的时间，提高工作效率。在企业向美国证监会递交招股书后，美国证监会往往会就招股书提出一轮或者多轮的修改和补充意见，在每一轮中，金融印刷商都应该抓紧时间，按照公司要求及时完成对招股书文字上的调整和修改。在公司招股书最终通过美国证监会审核后，金融印刷商更应该尽快印制最终的招股说明书，并及时发放给相关的主体，以保证公司后期证券发行和上市交易的顺利进行。

第三，在印制公司招股书的整个过程中保证公司相关数据和信息的保密性。

2.外部中介机构的选聘。外部中介团队在拟赴美上市项目中扮演着十分关键的作用，上文也已经对相关中介机构的主要职能和作用有了大致的了解，那么拟赴美上市的国内公司在选聘中介机构时应当怎样进行评价和选择呢？我们接下来将简要介绍公司选聘中介机构所需要参考的标准和所应当注意的问题。

（1）总体要求。从总体上来讲，拟赴美上市公司在对上市中介机构进行选聘时应当从以下（但不限于）几个方面的因素进行综合考虑：一是所聘任的上市中介机构首先应当具备美国证券市场监管立法所规定的相关证券业务从业资格，同时还应当具备相应的业务从业经验。二是必须具备充分的业务能力。也就是说，企业在聘任相关中介机构之前应当首先对目标中介机构的执业能力、业务经验以及开展业务的质量等因素进行考察，并在充分了解中介机构业务能力的前提下，选择那些经验丰富、业务能力强的中介机构。三是选择那些具有良好团队意识和合作精神的中介机构。整个上市项目并不是某一家中介机构能够完成的，在此过程中需要各中介机构组成上市中介团队，并相互协调与配合，缺乏团队意识的中介机构往往难以扮演好其在整个上市中介团队中的角色并充分发挥其作用的。四是正确对待上市中介的费用问题。一方面，既不能因节约上市中介费用而选择那些能力与声誉不够的中介机构；另一方面，也不能无视企业自身的具体情况，一味追寻那些收费高昂的大型中介机构，而应当根据公司自身的条件和需求，选择既能保证上市项目顺利开展且收费又在公司能承受的合理范围之内的中介机构。

（2）具体中介机构的选聘标准。

第一，承销商的选聘。如上文所说，拟赴美上市公司需要聘任承销商，从广义上来讲，这里所指的承销商在很多时候是一个承销团，其中包括主承销商和其他副承销商。出于重要性以及目前操作实践的考虑，我们在这里仅就主承销商的选聘问题进行阐述。

对于拟赴美上市的中国企业来讲，通常愿意选择诸如高盛、摩根斯坦利、瑞银、花旗、瑞信等大型国际投资银行作为其主承销商。此类国际知名投资银行在业务经验、业务能力以及行业声誉方面都具有极大的优势，成为国内企业赴美上市当然之选，但更理性地讲，国内企业在选择赴美上市的主承销商时应当注意以下几方面的问题：

重视主承销商的业务经验、业务能力、业务经验以及其在行业内的声誉。事实上，从此角度上来讲，可供赴美上市的国内企业选择的对象并不多，同行来讲就是上文所提到的几家著名的大型投资公司。即便如此，也需要拟上市企业根据当时不同投资公司的运营现状以及管理层的状态，并结合自身的需求作出选择。

正确对待主承销商对拟上市公司进行的估值以及所给出的佣金要求。在拟上市公司寻找主承销商的阶段，其对自身进行的各方面调查和了解还远远不够，能够提供给主承销商的有关公司业务和财务的数据也相当有限，因此，对于一味乐观并夸大公司估值的承销商，拟上市公司在选择时应当慎之又慎。而那些分析严谨且估值相对客观的承销商，拟上市公司应当多予以关注和考虑。拟上市公司在对待主承销商的佣金问题上也应当保持清醒的头脑。事实上，佣金问题不应当成为影响公司进行主承销商选择的重要因素，根据美国证券市场监管立法的相关规定，主承销商在开展公司上市项目证券承销业务中的佣金和总体报酬水平是受到了限制的。具体来讲，承销商从上市项目中所获得的所有报酬（包括佣金和其他形式的报酬）基本固定，佣金不超过发行额度的7%，总体报酬不超过发行总额的9%。与此同时，从事证券承销业务的大型国际投资公司都相当重视其在行业内的声誉，通常不会在佣金问题上出猫腻而坏了名声，再加之同行业其他竞争对手的压力，拟上市公司在主承销商佣金问题上完全没必要投入过多的担忧。

与对佣金以及估值因素所持的态度截然不同的是，拟上市公司在选择主承销商时应当对目标承销商对于公司上市项目的兴趣和重视程度进行考虑。因为在实践中，提供承销业务的投资公司极有可能还会同时涉及其他业务，这样就会对该公司投入到拟上市公司身上的精力大打折扣，同时会对承销商对拟上市公司的忠诚度产生不小的影响，进而影响到公司上市项目运作的效率。

第二，律师的选聘。拟上市公司在选聘上市项目律师时首先应当考虑的是律师事务所的业务能力、业务经验以及与美国证券交易委员会的关系。

作为拟上市公司律师的律师应当具备赴美IPO上市的相关业务能力和经验。美国IPO上市的要求和程序相当繁杂，缺乏相关业务经验的美国律师和国内律师是无法顺利帮助企业完成赴美上市过程中的法律及其相关工作的，并且上市律师还应当对本公司所在行业的相关问题十分熟悉。美国证券交易委员会对不同行业的上市文件作了区分，如SB文件适合于普通行业，有些文件只适合于石油和天然气行业，有些只适合于贵金属开采行业。这就对律师的行业专业性提出了很高的要求，因此，不同的拟上市公司应当根据自身行业的特点选择了解本行业的上市律师。与此同时，上市项目律师还应当具备较强的交际能力和资源，能够顺利自如地同美国证券交易委员会进行沟通和交流。

目前，拟赴美上市中国企业通常所聘任的律师事务所主要有：苏利文、谢尔曼、达维、盛信、仕达、美迈斯、瑞生等。这些在海外上市领域极为活跃的律所都具备较高的行业声誉，其有着各自的特点。此外，企业在选聘上市律师时还应当注意的一个问题是，选择适合自身情况和需求的律所，而不是一味地倾向于选择那些规模大、业务范围广的大型律所。大型律师事务所的收费一般较高，并且假使拟上市企业是规模较小的国内企业，那么大型的律所通常很难对拟上市公司投入十足的精力，在这种情况下，与其一味求大，还不如根据自身实力和需求选择专业针对性强的且收费合理的中小型律师事务所。

第三，审计师的聘任。拟上市公司在聘任上市项目审计师时，通常会采用以下两种方式寻找并选择目标审计师：向精通首次公开发行业务的人或者公司的顾问、律师征求意见，由他们推荐在业界声誉较高的审计师；拟上市公司自己列出一系列可供选择的目标审计师名单，并与其进行广泛地接触，了解其各自的优缺点，并进行评估比较，进而根据自身的需求选择最终的审计师。

通常来讲，拟上市公司所聘请的审计师应当具备以下两方面的基本条件：

首先，应当对本公司以及本行业业务十分熟悉，具备相应的资格和丰富的业务技能和经验。熟悉本公司所在行业情况可以说是拟上市公司在聘请审计师时必然考虑的一大前提条件，拟上市公司可能来自完全不同的行业，而每一行业都有着自身的特点，不同行业的公司在存货计算方式、记账方式、收款方式以及支付方式等方面都存在不同程度的区别，因此，相应的审计要求和审计方式也就不可避免地存在相当程度的差异。因此，拟上市公司在聘请审计师时应当根据自身行业的特点进行有针对性的选择，那些对拟上市公司所在行业及其相关审计要求和程序了然于心的审计师才能高效、准确地完成拟上市公司的审计业务，进而确保整个上市项目的顺利运作。此外，同一行业的公司在其不同的发展阶段，由于业务状况并不一致，因此，其在审计要求方面也会存在不小的差异。由此可见，审计师必须拥有足够的知识、技巧以及业务经验来适应不同情况的要求。

其次，审计师应当具备高度的职业精神和责任心。信誉较高且具备高度责任心的审计师往往会尽其最大的努力来做好审计报告，尽量采用清晰、简洁、易懂的语言来表达审计意见，并且十分注意每一处细节，甚至是财务报告的脚注也不会被忽略。一方面，根据美国《1933年证券法》的规定，如果会计师被企业的虚假信息所蒙蔽，对企业的财务报表出具了“无问题”的意见书，同时又不能说明他们在工作中确实尽职尽责，那么会计师就得为财务报表的虚假或错误负责，证券交易委员会和投资者都可以就此向法院提起诉讼。同时，经审计师审计的财务报告及审计意见书是招股说明书的必要组成部分，将要一同公开递交给美国证件监管部门。审计师应当对其出具的审计意见以及经其审计的相关报表的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。另一方面，对于审计师来说，其在行业内的声誉对其生存和发展而言具有决定性的作用，因此，声誉良好的审计师在从事审计业务时通常会尽职尽责。

从实践的角度上来讲，拟赴美上市的中国企业往往会选择具备良好声誉、业务能力和经验的世界知名会计师事务所作为其会计和审计中介机构。目前，世界知名的会计师事务所主要有毕马威、普华永道、安永和德勤。其中，前两大会计师事务所较早开展中国企业海外上市业务，中国大型国有企业的海外上市项目通常都会聘请其作为审计师，而后两大会计师事务所多承接中国中小型民营企业的海外上市业务。

第四，金融印刷商的选聘。拟赴美上市公司在选择金融印刷商的时候可以从以下几方面进行考量：一是该金融印刷商在业界的信誉与名声，包括其从事金融印刷业务的时间和经验；二是最近开展的业务，以及业务对象，并对其最近开展的业务样本进行分析，其历史性的业务历程能在一定程度上反映出该印刷商的基本业务近况；三是最近所采用的印刷技术和印刷设备，印刷软硬件条件的好坏会在一定程度上影响印刷服务的质量；四是费用问题等。

结合对上述诸多因素的考量，拟上市公司将更能够挑选出更高质量、更符合公司上市需求且与公司配合默契的金融印刷商。

3.组建外部中介机构需要注意的问题。通常来讲，拟上市公司在组建和协调中介团队时应当注意并妥善处理以下几方面的问题：首先，应当尽早地让中介机构参与到企业的上市工作中。一方面，早些让中介机构参与到上市项目的各项工作，有助于公司在上市筹备过程中少走弯路；另一方面，较早地让中介机构参与上市项目各项工作，有助于尽早地促进公司方面与中介机构之间的磨合，进而提高上市筹备工作的准确性和高效性。其次，要保持与中介团队之间频繁、及时的沟通。最后，拟上市公司应当对上市项目中介团队所提出的意见和建议持有正确的态度。一方面，在美国证券市场和上市公司监管要求的压力下，中介机构往往会公正、客观地提供意见，因此上市公司应当对其所提出的意见抱有足够重视的态度；另一方面，由于其他各种现实因素的影响（诸如自我利益驱动），中介机构也有可能出现工作失职的情况，对此拟上市公司方面应当抱有严谨的态度，应当给中介机构一定的约束，如要求其在上市项目的各个阶段提供相应的工作计划，并监督其尽职尽责地完成相应的工作。