美国上市条件及优劣分析

（一）美国上市的优点

1.上市审批要求明确、程序简便。就我国目前的证券上市与监管体系而言，总体上实行的是严格的审批制，也就是说，企业要申请在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，必须首先经过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的批准审核。此种审核批准程序较为繁琐，且需要考虑和评估的因素十分复杂，不仅包括我国相关证券立法所设置的客观性规定，同时还需要充分考虑当时国家的综合性宏观经济情况，经济环境、经济政策、相关法律要求以及国家相关部门的意见等都在考虑的范畴之内。

而相比之下，美国的上市申请程序和要求就要明确简便得多。众所周知，美国在证券发行方面所实行的是注册制，所谓注册制又被称做“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人发行证券，事先不做实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。在注册制框架之下，美国证监会对上市申请的审批流程和要求具有相当程度的确定性和可预见性，而其本身的审批效率也较高，通常来讲，美国证监会往往会在外国公司第一次提交申请材料（即提交包含招股书的注册表）之后的4～5周内给出反馈意见。

此外需要注意的是，虽然在美国申请上市不需要接受实质性审查，但申请公司仍然需要以公开的方式递交申请书。也就是说，这些公开递交的材料，仅仅要递交给美国证监会，同时公共投资者也能够获知其内容，从某种意义上来讲这也就是一种信息披露要求。为了提高上市申请获批的成功率和确定性，通常来讲企业会在公开递交申请书之前与美国证监会进行私下的秘密交流，也就是首先进行所谓的“秘密递交”。这期间美国证监会与申请公司之间往往会进行数轮的意见反馈与答复，而美国证监会要花多长时间、经过几轮提问来完成整个审阅过程，这还需要根据不同公司的具体情况加以确定，但毫无疑问这种审查的总体效率和确定性相对较高。

就目前的情况来看，中国企业在美国证券交易所申请上市（包括从启动境外上市项目，到在美国成功完成上市融资）通常需要9 ～12 个月的时间。美国证券发行注册制度的上述优势，成为吸引中国以及其他国家的企业赴美上市的一大要素。

2.促进企业内部结构完善，增强企业实力。要在美国上市，企业方面必须满足美国证监会以及相应交易所规定的上市条件与要求，如企业自身的治理结构必须符合上市要求，要进行充分的信息披露等。而在为上市而进行筹备和调整的过程中，企业内部的治理结构和相关构建就经历了一个不断完善的过程。其中较为典型且对企业未来发展具有深远意义的方面在于股权激励机制的建立。

从总体上来讲，这种机制对加强公司雇员的忠诚度、工作积极性以及管理层的稳定性来说具有极为重要的意义。我们这里所谓的“期权”，就是指权利人（即享有期权的公司雇员）有权在一定期间届满以后，按照约定的价格出售一定数量的上市公司股份。上市公司所设置的此种股票期权激励机制，其主要优势在于：一方面，将公司的经营业绩和管理人才自身的实际利益密切联系起来，也就是说，为了获得自身利益的最大化，握有上市公司股票期权的公司管理人员往往会尽己所能提升公司业绩，进而实现自身利益的增值。这在很大程度上提高了公司员工的工作积极性。另一方面，股票期权本身设置有相应的行权时间限制，也就是说，在此之前，持有上市公司股票期权的公司管理人员无法行使该期权，这样一来就有效地提高了公司管理人员的稳定性和忠诚度。

在美国，上市公司必须建立适当的公司股权激励机制，而正是由于该机制具有上述优势，美国的大型上市公司也都愿意建立相应的股权激励机制并将股票期权作为公司高管人员薪酬的主要组成部分。由此可见，上市公司所建立的股权激励机制，对提高公司员工的忠诚度、积极性以及整个公司稳定性起到了极大的强化作用。

与此同时，企业成功完成赴美上市还将进一步增强公司自身的实力，这种实力不仅体现在自身资金实力的扩充，同时还进一步体现在获得融资后公司在整个行业中的竞争实力方面。通常来讲，国内企业一旦实现了赴美上市，那么其往往就能够顺利融得大量资金，进而在同行业的并购中占有极大的优势。一方面，成功赴美上市的国内企业将具备更加充足的资金，同时其市值往往也会有大幅度的提升，这就使得该企业在国内同行业中进行并购，扩大市场份额方面的能力大大增加。此外，进行公司并购的手段也将更加多样化。国内企业实现境外上市之后，其往往可以将该公司的股份作为并购其他公司的筹码，这又在另一层面上增强了公司的并购实力。比如，美国的上司公司A要收购海外公司B，收购价格为5000万美元，那么作为上市公司的A可以以3000万美元现金外加价值2000 万美元的该公司上市公司股票的方式进行支付，进而完成收购，这样一来上市公司在进行并购时所承担的现金流压力就大大降低了，进而对公司整体的发展有着积极的作用。另一方面，完成赴美上市的公司在并购海外企业的时候，其上市公司身份将使其获得政治、法律等多方面的便利，而这对于普通的公司来说是无法享受的。

3.有利于提升企业的外部形象。从某种程度上来讲，公司在行业内的信誉与形象将对其未来发展的成败起到决定性的作用。为了提高并维持自身的信用和良好形象，各公司往往会想尽一切办法，上市作为一种将公司推向公共化的方式将在很大程度上提高公司的外部形象和影响力。毫无疑问，公司上市将对公司外部形象的提升创造良好的条件。

在业界人士看来，美国证券市场的资本运作模式和监管框架是目前全球范围内最为严密和严格的。这就给了美国证券市场极高的声誉和地位，而能够实现在美国上市的公司自然也将被套上相应的光环，企业的外部形象和地位也将大幅度提升。一方面，成功实现赴美上市的企业首先就符合了在美国上市的严格要求，这也就向外界表明，该公司具有较好的公司治理结构，如此一来公司的外部形象自然有所提升。另一方面，赴美上市对于提高上市企业外部形象的巨大作用还得益于美国媒体的力量。最新上市的公司，其新业务的开展和相关活动将受到金融媒体的密切关注，这无疑是一种提高知名度的直接有效途径。同时，诸如标准普尔、穆迪等在内的著名金融信息出版物也将对上市公司进行即时跟踪报道，公司方面也必须定期披露相关的信息。处在媒体关注和公众关注之下的上市公司，无疑将获得比未上市前更多的关注和更佳的企业外部形象。

4.后续融资便利，退出机制健全。成功实现上市的企业将在资本市场上融得大笔的资金，这对企业的发展和壮大来说具有极大的推进作用。但需要注意的是，假使国家宏观经济环境发生了重大的变化，能否顺利实现再融资对于已经上市的企业来说同样具有重要的意义。因此，一个证券市场的吸引力大小还将受到该市场后续融资机制完善、便捷程度的影响。

美国证券发行与交易市场机制较为完善，资金来源广泛，金融产品种类众多，上市公司股票的发售相对便捷，增发的程序更加简便、高效。美国上市公司的增发方式包括普通增发程序和“货架注册发行”方式。通常来讲，如果美国上市公司选择在上市之后6 个月内进行增发，那么其增发不需要再次接受美国证监会的审核，只需要直接使用上市时所提交的申请材料（其中就包括了招股书），并根据增发时的具体情况进行适当调整和修改即可。假使增发的时间超过了上市之后的6 个月，那么美国证监会将会对增发进行相应的审查，但此时的审查程序往往要比首发上市时简便得多。在实践中也不乏这样的增发实例，中国保定英利绿色能源就是其中的典型案例，该公司在2007年6月成功实现赴美上市之后，紧接着于当年12月进行了一次增发，在此次增发中，美国证监会仅仅就该公司所提交的增发文件提出了三项问题，最终该公司在极短的时间内就获得了美国证监会的审查批准，并顺利完成了增发。

除此以外，“货架注册发行”模式也将进一步提高美国证券市场后续融资的便捷性。依据“货架注册发行”模式的要求，符合相应条件的美国上市公司可以向美国证监会提交F－3 注册表，并对一定数量的证券进行注册登记，而经过了注册登记的证券并不一定要立刻发行或出售，发行方可以根据自身的需求和市场的具体情况进行调整，延迟发行或出售行为。这样一来，就使得公司能够对未来的增发进行适当的计划，在还无法确定具体增发的数量、价格等信息的情形下，先向美国证监会提交一个简单的注册文件，并与之进行适当的沟通，在获得证券发行批文之后，再根据具体的情况选择发行的时机。

当然，要通过“货架注册发行”模式进行增发，同样需要满足一定的前提条件，也就是说，必须首先取得“货架注册发行”的资格。但从前提上来讲，获得资格的条件和要求相对较低，顺利完成上市后且严格遵守美国证券法律的上市公司通常能够很顺利地获得此类资格。此外，取得该资格本身也不需要经过美国证监会的批准，只需要满足美国证监会所设定的相关规定即可。

由此可见，无论是通过普通程序还是通过“货架注册发行”方式进行增发，美国证券市场的增发程序相比较国内而言都要简便得多。而相比之下，由于证券市场内在体制和结构上诸多因素的影响，中国证券市场的再融资功能存在诸多的不足之处。通常来讲，在国内实现证券市场首发上市的企业，其完成首发上市就意味着该企业向证券市场融资的终结，也就是说，在国内上市的企业很难通过增发的方式融得资金。这也就成为美国证券市场吸引国内企业赴美上市的重要因素。

与此同时，美国证券市场完备的退出机制进一步增加了该市场对中国公司特别是中小型的私有企业的吸引力。中小型的私有企业在上市过程中往往需要借助外部资金的支持，这其中绝大部分资金注入来自于相关的私募投资基金，而我们知道私募投资基金方向拟上市企业注资的最主要目的在于通过企业上市实现股价的增值，并最终退出该上市公司实现资本收益。由此可见，拟上市目标地区证券市场是否具备良好的退出机制，对于私募股权投资基金决定是否投资于相关拟上市企业来说具有极为重要的影响。

就我国国内目前的证券市场状况来讲，A股市场的退出机制仍然处在初级发展阶段，相关的法律法规和配套机制依旧不够完善。我国证券法对A股市场股东退出的方式、具体时间要求等方面都未进行具体明确的规定，尽管近些年来中国证监会对此予以高度重视，但是在国内A股市场，上市公司的投资者的退出机制依旧存在较大的不确定性。这就极大地降低了投资者对拟在国内A股市场上市的企业的投资兴趣和信心。(www.xing528.com)

相比之下，美国证券市场的退出机制更为明确、便捷，那些拟在美国上市的公司更能够吸引私募股权投资基金的投资，投资于赴美上市企业的私募投资者以及其他公司股东可选择的退出渠道较多。较为普遍的做法是，由股东在美国证监会进行注册，从而实现退出。首先向美国证监会提交申请材料，随后在公开市场上出售自身所持有的上市公司股份，最终成功退出市场。除此以外，赴美上市公司的股东还可以通过其他方式实现退出。目前可供选择的其他退出方式主要有：以私募的方式出售给其他投资者，当然此时需要严格遵守有关私募出售的相关规则；股东在持有上市公司股票达到特定期限之后，就可以依据144规则在公开市场上进行出售，同样也必须首先满足该规则所规定的相应条件；某些符合特殊条件的股东，诸如那些不属于公司内部人员或者是关联人士的股东，在持股一定时间后，还有可能直接将其所持有的股票放到公开市场上进行交易，甚至不需要经过美国证监会的注册程序，同时也免受美国144规则的相关要求的限制。便捷的再融资渠道以及明确且多样化的退出机制，使得美国证券市场具有相当的吸引力。

（二）美国上市的弊端

毫无疑问，成功赴美上市将给上市公司带来一系列好处，不仅给公司带来充足的资金，同时还对提升公司各方面能力和形象产生极大的促进作用，因此我国诸多中小型私人企业纷纷向往赴美上市。但值得大家注意的是，赴美上市不仅意味着充足的资金、不断提升的公司能力和形象等，同时其还将给上市企业带来各个方面的压力。一方面，要成功登陆美国证券市场，首先就需要拟上市公司付出相应的努力，这其中包括对自身企业结构的调整、上市团队的组建、上市过程中各种程序和要求的履行等；另一方面，成功完成上市的企业还将受到美国证券市场相关规则的监管和约束，并将面临来自美国证券市场的各种压力。就目前的实际情况来讲，赴美上市的企业主要将面临以下方面的挑战：

1.监管上的压力——信息披露及其相关义务。根据美国证券立法的相关规定，美国上市公司应当向社会公众披露重要财务状况信息（比如，公司产品销售状况、利润率、市场竞争地位以及公司高管的薪酬水平等），市场策略（包括各种销售渠道及销售情况，诸如邮购、直销、代理、批发、零售等）以及主营业务等多方面信息。毫无疑问这对企业来说是一项不小的工程。

美国上市公司必须向社会披露其经营战略以及有关内部关联交易的相关信息。所谓内部关联交易主要是指上市公司与公司高管或董事之间所进行的货币性交易。比如，假使上市公司的高管或董事同时又是该公司供应商或客户的股东（或所有者），那么高管或董事与上市公司之间的此类交易就构成了所谓的内部关联交易，在这种情况下，上市公司方面应当就任何此类关联交易的情况向社会公众进行披露。对关联交易情况进行披露的主要目的在于，通过公众监督确保此类交易的公平合理性，交易双方所确定的价格应当与当时的市场普遍价格相符。

此外，有关上市公司内部人士的相关信息也是上市公司进行信息披露的主要组成部分。上市公司应当对所有高级管理者、董事和其他有可能获得公司运营内部消息的人员名单予以披露。公司管理层的变动、公司资产的出售计划、盈利的增减以及其他可能引起公司股票价格波动的因素，也都在应当披露的信息之列。

对于那些可能获得公司内部消息的内部人士来说，其应当向美国证券交易委员会递交专门的报告，对自身的持股状况以及近期交易情况进行详细阐述。公司的最高领导层必须及时对其买卖本公司股票的交易记录进行披露，否则他们就有可能被证券交易委员会认定为不恰当地利用公司管理者的职权谋取个人利益，进而对其予以相应的处罚（主要是进行罚款）。也就是说，假使公司领导人没能及时向社会公众说明其出售上市公司股票的原因，那么美国证券市场分析人员就极有可能将此种交易视为反常行为。

美国证券市场严格的信息披露机制及其相关的监管要求将给在美国上市的中国中小企业带来不小的挑战，处于公众的监督之下，各方面的压力自然要比作为私人公司时大得多，因此那些拟赴美上市的公司应当充分了解美国证券市场的信息披露监管机制，并对此作出相应的准备。

2.管理上的压力——企业控制权的淡化。公司在通过上市获得公众资本并分散风险的同时，还应当正视这样一个问题，即公司股票的公开发行将使得原本由少数发起人控制的私人公司的所有权分散到了社会公众手中。通常来讲，在赴美上市之前，中国中小私人企业90%以上的股份都是由少数几个发起人自己持有，此时的企业主对私人企业握有绝对的控股权。成功实现赴美上市之后，此类企业的股权分配状况将发生巨大的变化。出于融资的需求，赴美上市的企业通常会在公开市场上进行股票的公开发行，这样一来公司的股票便散落在了诸多社会投资者手中。即使首次公开发行之后，该上市公司可能还握有公司的大部分股份，但往往随着上市公司后续融资进程的开展（增发等），该上市公司的老股东，包括企业主自身所持有的公司股票份额最终将被稀释到一个较低的程度。

股权的稀释将给公司的控制权带来重大的影响，原有的企业控制方或管理层将逐渐失去对公司的绝对控制，进而可能会产生一系列的问题。就公司内部来说，股权的稀释和控制权的分散化将对公司的决策造成一定的影响，过于分散的投票权使得决策的效率大大降低，在某些需要及时作出决策的情形中，此种低效率的决策将对公司带来极为不利的影响。重大事件决策受到此类影响将进一步对公司原有的管理机制和模式造成一定程度的冲击，某些时候公司方面不得不改变原有的公司管理机制和运作模式，以迎合公众股东的要求。在面对行业竞争的时候，股权的稀释还极有可能使得公司受到同行业竞争对手恶意收购的威胁。在国内证券市场的大环境下，由于各种因素的影响，出现恶意收购的可能性并不大，这类案例的发生概率也非常小，但是，在美国企业之间的恶意收购活动可谓是经常出现，赴美上市的中国企业也无法逃避这一现实。在股权较为分散的情形下如何应对来自同行企业恶意并购的威胁并维持本企业自身的安全稳定运行，是所有赴美上市的中国中小企业应当妥善应对和处理的问题。

3.来自市场的压力——过分强调短期业绩。对于中国中小公司来说，能够成功登陆美国证券市场是一件值得庆祝的事，但在享受华尔街所带来的耀眼光环之余，上市企业还必须面对一群挑剔的华尔街分析师，这是一群眼光犀利、嗅觉敏锐的人，处于其注视之下的上市公司将接受来自市场的苛刻要求。

根据美国证券市场监管规则的相关规定，上市公司应当定期披露公司包括财务信息在内的一系列信息，这就意味着与该上市公司相关的投资者、监管者以及分析师将对上市公司的运作情况了如指掌，并出于自身利益的考虑对企业的短期业绩提出较高的要求。通常来讲，上市公司的公众股东、机构投资者以及华尔街财务分析师们，都希望该公司的股票价格和财务表现能够令其满意。这样一来，完成赴美上市的中国公司就不得不时刻关注每季度财务报表的数据。对于公司的投资者来说，一旦一家上市公司的季度报表数据连续萎靡，令投资者不甚满意，那么该公司的投资者（通常是注资较多的机构投资者）往往会向公司方面施加压力，甚至可能要求公司的管理层对原有的经营管理模式和目标进行调整。在很多情况下，公司短期财务报表数据不太理想是因为公司将部分资金和注意力放到了与公司长期发展密切相关的事项之上，而这种长远角度上的考虑，在短期盈利方面广受诟病。此时，华尔街的分析师们也会给短期盈利不足的上市企业施加巨大的压力。在分析师们看来，上市企业短期盈利的不足在很大程度上意味着该企业发展不足或者经营出现问题，因此其就会对该企业表示不满，甚至有可能因此而下调该公司股票的评级，这对上市公司来说无疑是巨大的灾难。

由此可见，美国上市公司往往处于巨大的短期盈利压力之下，公司方面为了维持市场的信息就必须对自身短期业绩予以高度的重视，这样一来就将对公司长期发展战略的制定和实施造成很大程度的困扰和限制。面对来自美国证券市场的巨大压力，一旦上市企业无法对短期业绩和长远发展进行良好的协调，就极有可能在美国证券市场上遭受企业发展和经营上的失败，赴美上市的国内企业应当对此做好充分的准备。

4.经济成本上的压力——高额的上市和维持费用。拟上市公司要想成功实现赴美上市，还要对上市前后所需花销的巨额费用做好充分的准备。上市之前，拟上市公司在为上市进行筹备的过程中需要组建上市团队，进行企业结构的调整和财务报表的处理等，这都需要花费大量的资金和时间。此外，在公司成功通过审批成为美国上市公司之后，其还将处于美国证券市场相关机制的持续性监管和约束之下，这同样需要企业每年付出一定数额的金钱，以维持企业上市之后的各项活动。

具体来讲，此类支出主要包括以下几大方面：①聘请专门的审计师对公司财务状况进行年度审计，并对公司的季度财务报表进行审阅。②聘请专门的证券律师就企业的相关状况定期向美国证监会进行申报，并与之进行沟通。③聘请专业的财经公关公司，与上市公司的投资者进行沟通和交流，并维持投资者（主要是机构投资者）与上市公司之间的良好关系。④需要在各种监管机构处进行存档和登记等，这就需要向监管机构支付备案文件的存档费用等。上市公司每年花在上述方面的费用往往超过30万美元，这对赴美上市的中小企业来说也是一笔不小的开支。

一个企业要想成功实现赴美上市，注意我们这里所指的“成功”是真正意义上通过上市达到促进企业成长和成功的最终目的，那么其在申请上市之前应当结合企业自身以及美国证券市场的情况，对赴美上市的利弊进行细致的分析，作出理性的选择和决策。