上市公司信息披露概述

（一）企业境外上市的信息披露制度的概念

信息披露制度，是指在一国公司、证券法律及其配套规定下，证券市场的有关当事人在证券发行、上市和交易等一系列环节中依照法律法规、证券主管机关的管理规则及证券交易场所的有关规定，以一定的方式向社会公众公布或向证券主管部门、自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的一整套行为规范和活动准则的总称。相应的，企业境外上市信息披露，指的是企业在不同的法域中，分别依据相应的信息披露制度进行信息披露的活动。企业境外上市不仅要适用上市地的信息披露制度，也要受到母国相关制度的监管。

（二）企业境外上市信息披露的特殊性

企业境外上市涉及两个不同法域的证券市场，不同证券市场所属的法律体系、司法制度、法律责任体系等存在的差异，造成信息披露在使用语言、信息发布时间、信息内容的选择和披露标准上的要求存在巨大的差异。如何在符合上市地规定的同时保护母国利益，如何在保护企业利益和投资者利益之间制约权衡都对法律适用和法律监管提出挑战，因此，应该充分认识企业境外上市的特殊性，对进一步开展研究做好准备。

1.企业的注册地和上市地处于不同的法域。境外上市的企业往往是在母国或者免税港注册并通过证券的发行登录上市地的证券市场的，发行的证券在国际市场上流通，并将国际市场上的融资通过企业回流到母国。因此，境外上市融资的国内法和国际法保护的依据不同。

2.证券的发行人和投资者大多分属于不同的国家和地区。企业境外上市的发行人往往是母国的企业，在中国包括国有投资主体和私人投资主体，而投资人则是国际市场中的机构或者个人。因此，信息披露制度的立法价值取向存在差异，对不同法域的发行人和投资者的保护力度不同。

3.企业境外上市所适用的法律制度不同。母国和东道国的证券市场的开放程度不同，外汇管制、货币政策、会计制度等存在差异，境外上市的企业要受到来自母国和东道国的双重监管，既要符合上市地的法律制度，又要符合母国的法律制度。因此，企业境外上市的特殊性决定了其研究的复杂性和必要性。

（三）上市后信息披露的意义(www.xing528.com)

之所以要求发行人承担重大事项的披露责任，是因为这样可以最大限度地保护公司上市利益相关者的合法利益。比如上市后的信息披露有利于提高发行人的透明度，充分发挥公众的监督职能；有利于保障小股东的得益；有利于充分发挥上市功能，有利于在适当的时机继续在股票市场增发股票，从而实现再融资；有利于增进投资者对发行人的了解。

具体来说，上市后的信息披露具有以下几个方面的重要意义：

1.有利于使证券价格得到公正反映。证券价格的影响因素多种多样，公司组织和股权机构、财务状况、发行人经营管理状况等，都直接影响证券的品质。公司所处行业、社会经济环境、宏观经济政策等，也会对证券及其价格产生巨大影响。无论对以获得公司股利分配为目的的长期投资者来说，还是对以获得资本利得为直接目的的投资者来说，股票价格都是其计算投资收益率的重要目标。美国参议院下属的“银行及货币委员会”在其1934年的一份报告书中称，“一般均承认有关公司财产机构及状态之适当资讯，系明智判断该公司证券品质的良莠所不可缺者。所谓自由且公开之证券市场之观念，当指买方及卖方对于公正价格之形成能作受教养之判断而行动而言，若由于有关公司资讯之不确定、不正确或者不完整而使投资者之判断出现偏差，那么市场价格就不能反映需求与供给之正常活动。所以交易所主要关心者之一，就是有关上市证券之公正，完全且正确的资讯能否为公众所利用”。

2.有利于防止证券欺诈行为的发生。现代证券法确立了保护投资者利益的宗旨，但在如何妥善保护投资者利益的问题上，各国却存在着重大分歧：有重视事先核准的，有强调信息强制披露的。布朗迪斯在《他人之财，何以为银行所用》一书中指出，“公开确实值得推荐以矫正社会及产业弊端。太阳是最有效的防腐剂，电灯是最有效的警察”。“盖因投资人对其特定之证券为投资时，为能就有关该证券之投资价值，直接作一合理之判断，必须有可能利用有关该发行公司全部且正确之资讯，否则所能利用之机会愈小，将愈增加公司设立之发起人、内部关系人或证券承销商等为证券欺诈之机会” 。1969年，美国证券管理委员会发布了《证券市场特别调查报告》，该报告在“为大众所持有股票之证券发行人之义务”的标题下，分析如下：“联邦证券立法的全部结构的中枢，在于企业内部的公开。利用有关即将投资或者已经投资证券之适当财产状况资料或者其他资讯，是为使投资人能作出明智之投资判断，且系防止证券欺诈之最好方法。”

3.有利于督促企业改善其经营管理状况。各国大多有对公司的经营管理情况进行信息披露的要求，如要求公司披露财务状况、经营状况、股权机构及变动、现金流量、审计报告、公司治理机构等，以上有关公司治理的信息披露，有利于公司股东及潜在的投资者对公司的获利能力、经营情况、公司治理情况等作出评价并进行投资判断。由于证券市场的流动性，如果公司治理不善并且这种情况能够通过信息披露制度在证券市场上得以反映，投资者将不再将公司发行的证券作为投资对象，或者行使股东权利，要求公司管理层改善经营管理。如此，信息披露制度将对公司管理层起到强有力的监督作用，从而有利于促进公司改善经营管理。

正是由于发行人承担信息披露责任的这些积极意义的存在，证券交易所一般会要求发行人在上市时出具承诺函或要求发行人与之签署上市协议，约定发行人应当履行的义务，这些义务一般包括以下几个方面：首先，发行人应当及时公开股份敏感性资料；其次，发行人保证所有市场参与者能同时接触同样的资料；最后，发行人对于维持公平而有序的证券市场也有其相应义务。