招股说明书：股票发行与规范性文件

招股说明书是供公众了解发行人发起人的情况，并说明公司股票发行的有关事宜，从而指导公众购买公司股票的规范性文件。招股说明书的具体内容、格式必须按拟上市证券交易所的规定进行编制。招股说明书应当经过股票上市所在国的证券监管机构或证券交易所批准后才具有法律效力。世界各地证券交易所对于招股说明书的内容和格式都有不同的规定，本书难以详尽阐述。在此特别介绍香港联合交易所主板上市的招股说明书格式及内容，它可以作为读者研究招股说明书的相关内容的参考之一。

（一）招股说明书幅面及封面

香港联交所主板上市招股说明书的幅面为209 毫米×295 毫米规格的纸张，这和A4纸的规格一样，它的封面最好是浅色，并且可以印有发行人的标志、发行人名称以及保荐人名称、联席账簿管理人、全球协调人及其标志。

（二）招股说明书之内容

1.预期时间表。预期时间表包括开始申请登记的时间、电子认购指示的截止时间、电子认购申请的截止时间、办理申请登记的截止时间、股份于联交所开始买卖的日期和预期定价日期等。

2.招股说明书概要。招股说明书概要包括产品种类、市场份额、财务资料摘要、未来计划及战略、年度生产值、所得款项用途、股息政策、有关公司外围情势、风险因素和最终用户选择产品重要性排名等。

3.公司资料。公司概况包括注册办事处、中国总部、中国主要营业地点及香港主要营业地点、公司网址、公司秘书、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会、授权代表、合规顾问、主要往来银行、股份过户登记总处和股份过户登记处香港分处等。

4.业务。该部分主要包括业务概览、产品介绍、生产设施及产能、原材料、物业、研究开发、存货监控、质量保证、知识产权、奖项荣誉及认证、保险及产品责任、环保及安全规定、福利供款、税项、供应商、监管事宜和法律诉讼等方面。

5.主要股东。主要股东部分需要介绍主要股东的姓名或名称、权益性质、占公司已发行股份的百分比、持有或被视为持有权益的股份数目等。

6.董事、高级管理层及员工。该部分需要对公司董事、高级管理层、管理机构以及员工的主要情况进行介绍。

7.中国相关法律法规。境内企业想要在香港上市，虽然上市地在香港，但是拟上市的公司本身或者其控制人在中国内地，他们需要接受中国内地的监管，因此对于中国内地的相关法律法规进行介绍，重点需要介绍与行业有关的法律法规以及与环境保护相关的法律法规。

8.董事及参与股份发售的各方及其基本情况。这一部分内容主要包括执行董事、独立非执行董事以及参与的其他各方中介机构的地址等。

9.行业概述。行业概述包括国内相同行业的基本状况以及公司产品占市场的份额等。

10.技术词汇。对于招股说明书中所提到的技术词汇，招股说明书应当专门进行解释，以使招股说明书的受众能够更好地对招股说明书的内容进行理解。

11.与控股股东的关系。招股说明书中应当明确对公司的生产经营以及财务独立于控股股东等情况进行相关介绍。(www.xing528.com)

12.风险因素。招股说明书要充分披露公司在营运过程中可能出现的各种风险因素。

13.财务资料。这一部分主要包括财务概述、综合财务及营运资料摘要、免责声明、债务情况、根据上市规则所作的披露、经营业绩和整体财务状况的讨论及分析等。

14.关联交易。要对公司所存在的关联交易、关联交易的公平机制及其完善等进行介绍。

15.公司历史及其发展。为使招股说明书的受众对拟上市的公司有更加全面的了解，有必要对公司的成立、重组以及重大事项的变更等发展历程进行详细介绍。

16.公司股本。对于公司的法定股本、股份购股权计划、购回授权和发行授权等都要进行必要的描述。

17.有关招股章程及股份发售的资料。有关招股章程和股份发售资料方面的内容，主要包括董事就本招股章程内容须承担的责任、制定发售价、申请在联交所上市、出售限制、股份将合资纳入中央结算系统、建议咨询专业税务意见、申请股份的手续、股份发售的架构和香港股东名册及印花税等情况。

18.未来计划及所得款项用途。这一部分主要包括未来计划及前景、所得款项用途等。

19.包销。包销这一部分包括包销商、包销安排及开支、配售、承诺、佣金及费用、包销商与公司之间的权利义务等。

20.公开发售的条件及相关规定。公开发售的条件及相关规定主要包括一般事项、提出购买公开发售股份的要约、要约的接受、可提交申请的数量、提出任何申请的影响、成功申请公开发售股份、退还款项的其他资料、将不获分配公开发售股份的情况、网上白表申请人的其他资料、申请人通过向香港结算中心发出电子认购指示提出申请需要知晓的其他资料等。

21.股份发售的架构与条件。这包括申请时应当支付的价格、厘定发售价、稳定价格的措施、股份发售及其条件、超额配股权、配售、公开发售和重新分配发售股份等方面的内容。

22.申请公开发售股份的方式。申请公开发售股份的方式包括可以申请公开发售股份的人士、公开发售股份的价格、申请公开发售股份的方法、索取申请表格的方法、股份开始买卖注意事项、股份纳入中央结算系统方法、使用白色或黄色申请表格的方法、向香港结算中心发出电子认购指示提出申请的方法、分配结果以及寄发或领取股票和退还申请款项等方面的内容。

（三）附录

招股说明书的附录包括以下几个方面：①未经审核备考财务资料；②物业估值；③会计师报告；④溢利预测；⑤送呈及备查文件；⑥发行人组织章程及发行人所在地公司法概要；⑦其他法定和一般资料。