公司上市前资产评估的重要性

（一）公司上市中资产评估的内涵

根据海外证券交易所的一般规定，企业上市必须经过交易所认可的估值师进行上市内资产的评估，其评估结果必须按照交易所规定，并在招股说明书中登载出来。资产评估要求根据相关的法定标准，运用恰当的评估方法，对评估的对象进行确认，计算并出具具有权威性的报告，简而言之，即将资产价值量化。在此，主要对资产评估过程中的几个主要方面进行介绍。

1.评估目的：评估目的不同，评估的方式也会不同，我们这里指的是为上市而进行的资产评估。

2.评估对象：不同的证券交易所对企业上市所进行的评估要求不同。国内A股上市，要求企业评估的对象包括房产、土地设备、无形资产和流动资产。香港联交所要求上市公司的评估对象只是房产和土地。美国的证券交易所则不要求对企业的各项资产进行具体评估，只需按收益现值法得出整个企业的价值。

3.估值师：上市方式不同，所聘的估值师也不一样。若采用买壳、造壳等间接上市的方式上市，则只需聘请交易所认可的境外估值师即可。但若采用以国内企业直接上市方式，还需聘请经中国国有资产管理局和证监会认可的境内评估师及专门的国内土地评估师。

4.估值基准：所谓资产评估基准，是指以什么价格来计价。目前，境外估值师所采用的估值基准主要有三种，均是以市场价为基础：重置成本法、收益价值法和交易价格法。

5.评估规程：资产评估必须遵循一定的原则和步骤。

（二）评估方法

与估值基准相对应，主要的评估方式有：

1.收益现值法。收益现值法指根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。这种方法简便易行，不仅包括了企业有形资产，而且还包括了企业的无形资产；适用于那些经营状况稳定、资金利润率稳定增长的企业进行资产的综合评估；可按照企业预期可能实现的利润和行业的平均利润率折算出企业资产的价值，即企业资产价值＝企业可能实现的利润/行业平均资金利润率。

收益法的理论基础在于预期原则，即资产的价值是由其预期的未来收益确定的。实际上一个理性的投资者在投资于一项资产时，其所愿支付的货币数额不会高于所投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。而收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估算被评估资产的价值，容易被资产业务各方所接受。因此从理论上讲，收益现值法是较为科学的评估方法之一。

2.重置成本法。重置成本法指根据该项资产在全新情况下的重置成本减去按重置成本计算的已使用年的累计折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或根据使用年限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。

重置成本法建立在这样的假设基础上，即作为购买某特定资产的替代选择，购买者可以去建造一个与该资产相同或具有相似功能的资产。除非有额外的风险，否则购买者为该特定资产所愿支付的价格不会超过获取相同或具有相似功能的替代资产的成本。如果该特定资产并非全新，其全新重置成本若超过了市场愿意为其支付的价格，评估师在评估时则需要扣除各种贬值因素。当被评估资产处于全新状态时，其成本与市场价值最为接近。因此，重置成本法经常会被用于评估新的或完工不久的资产；另外由于成本的估计通常设定了市场参与者为该资产所愿支付的上限，因而重置成本法也常用于很少交易的特殊资产或者有特殊用途的资产的价值估算。

其计算公式为：

固定资产现值＝固定资产重置价格×成新率（%）　　或

固定资产净现值＝固定资产重置价格－按重置价格计算的折旧额　　或

固定资产净现值＝（固定资产重置价格－按重置价格计算的折旧额）×调整系数

当然，重置成本法亦有其局限。它的局限之处在于，当运用该方法评估较旧的资产时，可能会由于对成本和损耗的估计缺乏足够的市场资料支持，评估结果所反映的不是市场价值。因此运用重置成本法时应当具有可利用的历史资料。另外此法从再取得资产的角度反映资产价值，只有当资产能够继续使用并且在持续使用中，能为潜在投资者带来经济利益时，资产的重置成本才能被其承认和接受，所以运用成本法时要求被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态。

3.现行市价法。现行市价法，亦称市场价格类比法，即参照相同或类似资产的市场价格评定重估价值。

具体来说，现行市价法是指通过对与被评估资产相似或可替代资产的分析，以及对购买方为类似资产或可替代资产所愿支付的购买价格的分析，采用必要的比较程序，估算被评估资产的价值。市场比较法不对资产价值进行直接评估，即它不直接表明一种资产的价格是否合理，而是表明它相对于类似资产的价格是否合理。市场比较法充分考虑已被市场检验的类似资产成交价格，并以此来判断和估测被评估资产的价值，评估结果会更贴近市场，也更容易被资产交易各方接受。因此在市场数据充分的情况下，该方法有着较为广泛的用途。

当然，现行市价法也有其局限性，主要表现在两个方面：①当市场条件发生重大变化或者波动时，或对很少交易的特殊资产进行评估时，市场法的运用将会受到限制。②选取的参照物的成交价格受交易中特殊因素或偶然因素的影响，市场法的运用有一定的条件要求。运用现行市价法时需要有一个发育成熟的资产或产权交易市场，该市场不存在市场分割，资产的定价合理；评估师在对类似资产的交易情况进行分析时，要确认交易双方具有正常的动机，当交易价格反映的不是市场参与者的正常动机时，该资产的交易数据不能作为评估参照物，应予剔除。

（三）资产评估步骤：

1.评估准备。①确定上市重组方案，确定进入上市公司的资产范围；②聘请估值师。

2.收集原始资料。①土地契约；②建筑物建筑合同；③设备购买合同；④企业以前的评估报告；⑤企业的会计报表。(www.xing528.com)

3.分析整理资料、察看评估对象。①估值师与企业共同确定评估基准日；②估值师拟定评估方案；③对评估范围内资产及负债进行清查核实，进行产权界定。

4.评估价值。即运用评估方法计算所评估的资产价值，这也是估值师运用其专业知识和经验的过程。

5.评估结果的确认。①评估结果需符合国家有关的政策法规规定；②若存在境内、境外估值师，应密切配合，互相协调，得出一致的结果。

6.评估报告。①境内评估报告需国家财政部确认；②境外评估报告以“物业估值”和“机器及设备估值”两个附录形式载入招股说明书。

（四）资产评估中应当注意的问题

上市公司上市发行前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。资料表明，前苏联推行股份制时未作资产评估，日本在证券发行时资产评估缺乏科学性，最终不得不补做或重做资产评估。下面试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点看法。

1.资产重组对上市公司资产评估的影响。上市公司进行资产评估之前，首先应该进行资产重组。资产重组的目的，一方面是塑造企业，建立企业完善的经营机制；另一方面，我国企业股票发行采用“总额确定、限报家数”的方式，单个企业发行股票实行额度控制。因此，按照上市标准的要求，需对诸如企业经济效益、资产规模等进行重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以做好资产评估工作，或者是，即使完成了评估工作，还要重新返工调整，影响资产评估工作的效率。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案的设计。

资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视：

（1）资产范围发生变化。企业中的资产包括经营性资产和非经营性资产。按其发挥效能情况，可以分为有效资产和无效资产。通常，进行资产重组时，往往剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。

（2）资产负债结构的变化。根据对上市公司发行股票的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业偿债能力，这在风险预测时需加以注意。

（3）收益水平的变化。上市公司经资产重组后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估时对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因（如资产收益率的原因），一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签订租赁或许可使用合同的依据。采用收益现值法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可使用费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。

（4）经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益现值法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益现值法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益现值法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。

另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种麻烦主要体现在：一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。笔者认为，流动资产不应作为评估对象。整体企业评估时，涉及流动资产，可以其审计数作为价值依据。这样做的理由是，流动资产期限短，变现能力强，价值变化不大；如果评估流动资产，势必会引起企业中各项资产结构的变化，特别是流动资产中的费用项目与负债、企业损益等有着密切关系，处理不好，影响比较大。需要强调的是，不管是否把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。

2.上市公司资产评估与资产处置。资产评估与资产处置是两个不同的概念，二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。

根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过其注册资本的20%（国家对采用高新技术成果有特别规定的除外），股份有限公司设立时，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实的评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式，还是签订租赁合同形式，均是资产处置的内容。

土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必需的资产。资产重组时根据剥离资产应不影响企业正常生产经营活动的原则，上述资产一般不能剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，这显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的原因及后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民权益。

资产评估结果如何利用，这也是理论和实践上探讨的热点问题。需要说明的是，资产评估的利用不应影响资产评估结果，它是资产评估以外的事情，尽管缘起于资产评估，但与资产评估过程并无必然联系。1990年，《南华早报》在香港联合交易所上市时，聘请了一家澳洲的评估公司为其商标做评估。评估值是40.5亿港元。因为当时香港的税例是容许一家公司在购买了一项无形资产（包括商标权和专利权）之后，其购买价是可以由购买该项无形资产的财政年度开始作为一项经营开支从税前盈利扣除，公司从此可以享受税务优惠。该公司股东溢利按所得税率16.5%计算，增加了6.68亿港元。这个案例吸引了其他上市或非上市公司的效仿，香港的税务局也注意到这个问题，终于在1991年4月将这项税务条例修改。新的税务条例仍然允许企业向独立第三者购买专利权和非专利技术，两项无形资产的开支可以从税前盈利扣除，但是商标权则不可以。虽然税务条例已经改变，但一些公司在筹备上市时仍然将其拥有的商标权做出估值以吸引投资者购买他们的股票。上述案例一方面说明了资产评估结果与结果利用的区别，另一方面，对于如何对待和利用资产评估结果提供了有效思路。

3.审计与评估的先后顺序。虽然没有明确的规定，但根据以往的经验。审计和评估不同步，在会计处理上都存在很多问题。因为审计与评估的先后顺序不同决定了评估后的资产和负债增减值的会计处理方式不同。同时，这样还浪费时间，增加了工作量。

比较好的方法是：评估与审计同时、交叉进行，协同作业，资料、成果共享。为明确双方的法律责任，评估师与审计师可互相签署委托协议书：财产清查以及国家资产由评估机构负责，其余的由审计机构负责，不搞重复劳动。

4.资产评估结果的调账。

（1）调账时间。调账时间是新公司建账之日，如果与评估基准日有差距，其间的增减值变化，应当按国际通告的会计处理方式处理。

（2）调账的方法。流动资产、长期投资、无形资产只需按重估价值与原账面价值之差，相应调整原账面价值，在各有关科目之内，注明资产评估调价即可。

固定资产的调整：同时调整原值、累计折旧和净值，工作量较大，但有利于反映企业固定资产的综合成新率，便于企业在固定资产尚可使用的年限内计提折旧。