尽职调查：上市项目的关键法律基础

尽职调查，是指由中介机构在正式开始上市工作之前，在企业的配合下依据本行业公认的执业标准，以应有的职业谨慎与职业道德，从法律和财务的角度，对拟上市公司的一切与本次上市有关的诸如历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等事项所进行的全面而深入的现场调查和资料审查。

事实上，尽职调查是现代证券法制为维护社会投资公众基本利益而设计的程序要求，也是上市辅导机构顺利完成后续工作的重要前提条件。尽职调查是整个上市项目的法律基础，也是制订上市方案的主要依据之一。

尽职调查因不同的上市模式和上市地而有所不同，尽职调查的范围与项目可能有所侧重，但一般都应包括下列事项：企业基本情况、发展历史和企业结构；企业的人力资源，包括管理架构、董事及高级管理人员的情况、职工待遇及退休金安排以及对新员工的招聘和培训情况；企业的市场营销和客户资源；企业的资源和对生产流程的管理；企业的历史经营业绩，特别是过去3年的经营业绩；企业的主营业务，包括中国市场环境的情况和企业的该主营业务的市场地位等；公司的财务状况；对公司未来两年的利润预测和对现金流量的预测；公司的债权债务；公司的涉诉情况；公司的资产状况，包括公司的不动产、重要的动产以及无形资产；企业经营面临的主要问题等。(www.xing528.com)

关于尽职调查的具体内容和方式问题，将在本章第六节予以详述，此处不赘。