用换股提升上市主体实力

2005年8月8日，在上市主承销商瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利的安排下，由施正荣完全控股的壳公司D＆M TECHNOLOGIES在开曼群岛注册成立“尚德控股” ，发行1股，面值0.01美元。2005年8月16日，“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签订了一份“换股协议” 。根据协议，“尚德控股”以向“尚德BVI”现有的16家股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的“尚德BVI”全部股份，这简称为“换股” 。“换股”后，“尚德控股”将持有“尚德BVI” 100%股份而“尚德BVI”的16家股东将拥有“尚德控股” 100%的股权。“尚德控股”作为最终控股公司，将择机上市。

“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89 999 999股普通股和34 667 052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比，只有两处差别：第一，为了方便上市操作，原应支付给施正荣的股份改为支付给D＆M TECHNOLOGIES公司；第二，代价股数比“尚德BVI”发行股本少了一股。为什么少一股呢？因为这一股早就被 D＆M TECHNOLOGIES注册“尚德控股”时持有了。“尚德控股”其实是完全复制了“尚德BVI”的股权结构。(www.xing528.com)

在“尚德控股”的公司治理方面，外资依然维持了强势的地位。根据“尚德控股”的《公司章程》，“尚德控股”的A系列优先股享有和“尚德BVI” A系列优先股同样的权利，此外，“尚德控股”必须任命高盛和龙科的代表进入董事会，并任命他们进入“无锡尚德”的董事会。双方也约定，一旦上市成功，“尚德控股”将启用第二套《公司章程》，外资的控制力将大大减弱，“对赌协议”也随之失效。这说明，外资对国际公开市场的管治水平有着充分的信任。