国内A股上市公司的境外分拆上市情况分析

（一）分拆上市的含义

所谓分拆上市，通常是指母公司将其部分业务或者某个子公司独立出来后将其单独上市。分拆上市有广义及狭义之分。广义的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将其部分业务从母公司独立出来单独上市，比如华润集团，旗下有多家不同领域的上市公司；狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，比如联想集团及神州数码，联想集团于1994年在香港上市，2000年左右联想集团将其核心业务进行拆分，并将独立后的神州数码于2001年在香港上市。

本书所说的分拆上市，专指已上市公司分拆其业务或子公司另行上市。子公司上市后，母公司仍占相对控股地位，按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，即获取股权投资收益。

实际上，早在证监会出台《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》 （证监发［2004］ 67号）后不久，就有不少境内上市公司通过分拆方式在香港成功上市。境内A股市场在2010年当年也不乏分拆成功的案例：在2010年4月，中兴通讯参股的国民技术在“政策鼓励”出台时立即通过了审批；2010年12月，康恩贝以牺牲控股权的方式分拆佐力药业也最终通过了首发申请。

（二）境外分拆上市分析

从目前的案例来看，我们可以看到，境内上市公司分拆后到境外（香港）上市，并无政策性限制。因此，如果上市公司确实需要将其旗下子公司业务进行分拆，而其子公司的业务成长前景又好，又符合证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等境内监管要求以及境外上市条件，那么分拆后到境外上市不失为一种值得一试的路径。

（三）国内A股上市公司的境外分拆上市的成功案例

若想一一列举国内A股上市公司在各主要国家或地区分拆上市的成功案例恐非易事，但是如果仅研究国内A股上市公司在某一国家或地区内分拆上市，则相对容易。下面笔者将主要以国内A股上市公司在香港分拆上市的情况为例对其进行介绍。(www.xing528.com)

境内A股上市公司分拆后在香港联交所创业板成功上市的案例主要有：同仁堂、青鸟天桥、新疆天业、海王生物、华联控股等多家上市公司。其中具有代表性的主板上市公司分拆到香港创业板上市的案例，是2006年新疆天业股份有限公司进行分拆后，在香港创业板上市的新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）。

根据公告披露的内容，天业节水是在原新疆石河子市绿洲节水灌溉有限公司基础上，于2003年12月18日以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本人民币31 712万元，主要从事高科技节水灌溉业务。分拆天业节水后，新疆天业将专注于氯碱化工核心业务及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。2005年4月，证监会作出《关于同意新疆天业节水灌溉股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监国合字［2005］ 11号），2006年2月，天业节水获批在香港联交所创业板上市。

据新疆天业介绍，作为国有控股A股上市公司，其若采取A股分拆H股在主板上市，需要获得证监会、国资委甚至A股股东等等的审批或审议，程序复杂，因此天业节水选择于2006在香港联交所创业板上市，并希望在机会成熟后再由创业板转主板。本次上市，在境内仍然涉及新疆兵团发改委、国家发改委、新疆兵团国资委、国务院国资委、新疆上市办、中国证监会等多家机构。

（四）关于国内A股上市公司在境外分拆上市的一些思考

鉴于任何一个监管层都不会愿意看到一部分人搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱的恶性循环，当前政策倾向于对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握，其持保留态度的出发点也存在合理性。

但笔者认为，有时疏导也许比围堵会更有效。政策的不支持可能会使一些与上市公司主营业务不相关但优质的下属子企业失去上市融资发展壮大的机会。从之前设置的六大条件及上市公司已有的案例来看，只要门槛、标准及条件设置得当，就可以大大减少甚至杜绝监管层所顾虑的弊端：一方面，从已经分拆并上市的公司来看，无论是境内还是境外，并没有实质性的材料或数据证实原上市母公司是“被分拆搞垮”；另一方面，不同业务的子公司从原上市公司中独立出来予以上市融资，首先这能够使子公司获得融资机会，其次，这能够调整母子公司之间的经营架构及业务规划，最后，这也能使原上市公司获得不菲的“投资收益”。此外，对于投资者来说，在上市公司旗下的子公司，尤其是控股子公司，其法人治理、信息披露、关联交易等方面，比起一般拟上市公司，相对而言更显成熟、透明和规范。

总之，如何在分拆之益与分拆之弊中衡量取舍，这是一个考验资本市场成熟与智慧的问题。