RTO方式实现公司上市

（一）基本含义

所谓境外买壳上市，是指非上市公司按照国家法规和股票上市交易的规则，通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司并取得其控股权，然后对该上市公司的人员、资产、业务等进行重组，向上市公司注入自己的优质资产与业务，而间接实现在境外上市的一种方式。具体而言，壳公司是指公众持有的现已基本停止运营的上市公司。这些上市公司目前的业绩表现并不尽如人意，丧失了在证券市场中进一步筹集资金的能力，股票流通性差，甚至没有实质性资产，但由于其具有上市资格，发行新股并上市交易所需要的审批程序相对简单，因此买壳上市成为中国企业境外上市可供选择的方案之一。

买壳上市具有以下几个特征：

1.它是一种以上市公司为目标公司的企业收购行为。与一般企业收购不同，其目标公司必须是股份有限公司且该公司股票经证券管理部门批准并在证券交易所上市交易。

2.买壳方为未上市公司。一般而言，买壳方应当是具有优良资产并从事“朝阳”行业实行股份制经营的企业，但由于政策上的限制其短期内很难获得股票发行与上市额度，只有通过买壳将优良资产、高增长的经营业务向壳公司注入，来显著改善上市公司的经营业绩，以便日后配股集资。

3.买壳上市是收购上市公司并取得控股权的行为。拟上市公司需至少购入壳公司35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例，从而取得该上市公司的控股权。

（二）境外买壳上市的优劣势

1.相对于境外造壳上市，买壳上市具有以下优势：

首先，审批手续较为简单。与造壳上市相比，因为壳公司自身已有上市资格，所以买壳上市的审批程序相对简化。(www.xing528.com)

其次，财务审计比较简单。针对买壳上市的操作，全球各主要金融中心的证券监管机构和证券交易所对新注入的财务审计的要求都比较简单。

再次，上市时间大为缩短。买壳上市中，如果操作顺利就可以实现境外上市一步到位，会节省很多法律与财务方面的时间。

最后，某些企业采用新股上市不易被市场看好，但是企业本身有充裕的资本准备的，选择买壳上市会具有更大的优势。

2.虽然境外买壳上市具有以上优势，但我们也不能忽视其劣势：

首先，壳公司本身可能面临法律风险。由于运营不佳，大多数壳公司背负着债务甚至是巨额债务，它们有可能已经面临诉讼或者很可能在将来面临诉讼。虽然经过专业化的中介机构的评估和慎重选择，但是国内企业对境外的壳公司大多并不熟悉，因此买壳上市的方式仍然存在信息不对称，从而导致企业付出巨额代价的情况下却购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场融资反而背上了沉重的债务包袱。

其次，买壳的成本一般比较高。对于拟在境外买壳上市的公司来说，其初衷是为了解决企业在资金上的短缺，但是由于供需矛盾，壳公司的股票价格可能一路走高，从而导致买壳上市的过程中需要付出更多购买壳公司股票的本金。例如，香港的壳公司由于内地公司买壳行动的展开，其股票价格一路走高，使内地企业赴港买壳上市的成本大大增加。

最后，某些国家监管机构已经加强买壳上市的审核。由于买壳上市的方式被越来越多地采用，一些国家为保证上市公司质量纷纷加强买壳上市的审核力度，使得买壳上市与造壳上市所花费的时间差距不断缩小。因此，在选择买壳上市时应当注重了解拟上市国法律对买壳上市审批程序的相关规定，并与造壳上市所花费的时间与金钱进行比较分析之后作出理性决策。