企业境外间接上市的意义解析

正如上文所述，由于以直接上市方式赴境外上市存在审批标准、上市要求高、上市操作周期长、成本高等缺点，许多企业——尤其是中小民营企业——常常釆取间接上市的方式在境外上市。

境外间接上市，是指境内企业以其境内拥有或控制的权益为基础，通过境外设立或控制的公司于境外发行股票，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的的行为。根据获得壳公司的方式不同，可以将境外间接上市区分为买壳上市和造壳上市等。

（一）买壳上市

买壳上市，即反向收购，是指企业到境外证券市场收购已在境外上市的公司部分或全部股权，购入后以该境外上市公司作为外壳，通过反向收购方式把国内经营性资产注入该公司，实现国内公司境外间接上市的目的。通过相对或绝对控股，将上市公司的实际控股权掌握在非上市公司的股东手里。壳公司是指公司经营陷入困境，已经没有实质业务，但却依然拥有上市资格和身份的公司。导致壳公司丧失实质业务的原因有很多方面：比如业务陷入了困境；经营模式遭到市场的否定；资产质量表现不佳等等。通过对壳公司的收购，使得原来的非上市公司成为一家拥有实质业务的上市公司，完成对壳公司的收购以后，收购方一般会为壳公司改名（常改为收购方原有的公司名）。

买壳上市具有方便快捷，上市操作周期短等优点。买壳是为了达到上市这个目的，上市的目的是实现向证券市场筹集更多的资金，这也是企业买壳上市的核心目的。通过IPO的直接上市，企业可直接获得资金，但时间较长、费用较高、程序复杂；而通过买壳上市，企业可以降低上市成本。(www.xing528.com)

（二）造壳上市

造壳上市又叫红筹上市，是指境内居民（境内自然人或境内公司）设立离岸公司，然后，通过外资并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，然后以离岸公司的名义到境外公开发行股票并上市的方式。境内企业采取造壳上市的方式于境外上市主要有两个原因：一是规避境内的法律监管，实现境外上市融资；二是利用离岸法域的政策，进行合理避税。按境内企业与境外公司关联方式的不同，造壳上市又可以分为四种形式：控股上市、附属上市、分拆上市、合资上市。

造壳上市与买壳上市相比，因“壳”公司是为上市而专门设立，所以因“壳”公司而产生的法律风险相对要低。但一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票和上市，往往要求公司具有一定时间的营业记录才可发行股票和上市。因此买壳上市和造壳上市也是各有利弊。