境外直接上市的内涵与意义

直接上市通常称为 IPO （Initial Public Offering） ，亦称首次公开发行股票，是指股份公司委托投资银行等中介机构第一次公开在股票市场上向潜在的广大投资者发售股份，为项目投资募集权益资本。而所谓企业境外直接上市，亦称直线IPO，是指境内股份有限公司作为境内法人，直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，直接到境外证券交易所发行供境外投资者买卖的股票并上市交易。目前，采取境外直接上市的企业，其中的“境外”之地点仅限于香港、纽约、伦敦和新加坡等与中国证监会签订了监管合作备忘录的国家和地区的证券交易所。

在境外直接上市的企业中，中国石油、中国石化、中国人寿、中国国航等大型企业是其典型代表，此外，在NASDAQ 上市的亚信科技、百度、分众传媒，在NYSE上市的无锡尚德，在香港主板上市的浙江玻璃，在香港创业板上市的安徽天大石油管材股份有限公司都是采取的这种方式。这些上市公司是中国法人，根据中国的公司法等法律法规设立和运行，因此，发行的股票是以人民币标明面值，但是由于面对的是境外投资者，实际上境外投资者是以外币（港币、美元等主要国际货币）购买的，在股票交易所也是以当地货币计价交易和结算。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。

一般认为，由于拟上市公司是在国内注册，企业拟在境外上市必须按规定首先进行股份制改制，接受国内有关法律对于股份公司成立、境外上市的审批和监督，需经过境内、境外监管机构审批，程序较复杂，需聘请境内的土地和资产评估以及财务审计机构，成本较高，时间较长；但另一方面，企业熟悉所处的外部环境，有利于提高管理效率。国内证券监管部门出于维护国内企业权益和规范上市行为的考虑，H股、N股的直接上市是国内证券监管部门比较鼓励的方式，正常审批所需的时间较短（一般情况下，只需要20个工作日）。(www.xing528.com)

事实上，中国的股份公司实现境外直接上市后就会变更为中外合资股份有限公司。比如一个只在香港公开发行H股并上市的公司，认购H股的股东可以在香港联交所任意买卖股票，但是该公司的国内股东持有的股份却无法顺利在香港联交所买卖。因为按照目前中国有关外商投资企业的规定，外商投资企业股权变更需要外经贸主管部门的审批，也就是说该公司的国内股东哪怕转让一股股票也需要外经贸主管部门的批准，这样就较难实现在香港联交所自由流通的目的。民营企业上市的目的之一就是使股权大幅增值并可以自由变现，而根据上述分析，境外直接上市的话这个目的是很难达到的。这也正是如此多的公司选择发行A＋H股的理由，国内股东可以实现在国内A股市场自由流通，国外股东可以实现在香港H股市场流通，如托普软件、同仁堂先在国内发行A股后，又在香港增发H股；华能国际、皖通高速在香港发行H股后，又在国内增发A股；天津药业在新加坡发行S股后，后在国内增发A股；中国联通先以红筹方式在香港上市后，又在国内上市；中国石化在国内上市的同时，又在香港、美国、英国上市。