股票回购：公开市场、要约和协议回购方式详解

股票回购是指上市公司出资将其发行在外的普通股以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。公司不得随意收购本公司的股份。只有满足相关法律规定的情形才允许股票回购。

股票回购的方式主要包括公开市场回购、要约回购和协议回购三种。其中，公开市场回购，是指公司在公开交易市场上以当前市价回购股票；要约回购是指公司在特定期间向股东发出的以高出当前市价回购股票；要约回购是指公司在特定期间向股东发出的以高于当前市价的某一价格回购既定数量股票的要约；协议回购则是指公司以协议价格直接向一个或几个主要股东回购股票。

在证券市场上，股票回购的动机多种多样，主要有以下几点。

（1）现金股利的替代

现金股利政策会对公司产生未来的派现压力，而股票回购不会。当公司有富余资金时，通过回购股东所持股票将现金分配给股东，这样，股东就可以根据自己的需要选择继续持有股票或出售获得现金。

（2）改变公司的资本结构

无论是现金回购还是举债回购股份，都会提高公司的财务杠杆水平，改变公司的资本结构。公司认为权益资本在资本结构中所占比例较大时，为了调整资本结构而进行股票回购，可以在一定程度上降低整体资金成本。

（3）传递公司信息

由于信息不对称和预期差异，证券市场上的公司股票价格可能被低估，而过低的股价将会对公司产生负面影响。一般情况下，投资者会认为股票回购意味着公司认为其股票价值被低估而采取的应对措施。

（4）基于控制权的考虑

控股股东为了保证其控制权，往往采取直接或间接的当时回购股票，从而巩固既有的控制权。另外，股票回购使流通在外的股份数变少，股价上升，从而可以有效地防止敌意收购。

股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面。

（1）股票回购需要大量资金支付回购成本，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展。

（2）股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人股东更注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益。

（3）股票回购容易导致公司操纵股价。公司回购自己的股票容易导致其利用内幕消息进行炒作，加剧公司行为的非规范化，损害投资者的利益。

【小案例10】

天音通信控股股份有限公司的股份回购

以下是天音通信控股股份有限公司关于股份回购实施完毕的公告的部分内容：

2008年11月17日公司股东大会批准回购方案，公司根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司设立了回购专用账户，并履行债权人公告等相关程序，2008年12月3日公司公告回购报告书（详见公司公告：临200836），回购正式实施。

本次回购分两期进行，第一期回购在股东大会通过后1个月内完成，即首期回购截止日期为2008年12月17日；第二期回购为股东大会通过后6个月内完成，即第二期回购截止日期为2009年5月17日。

本次回购结果如下

第一期回购：公司一共在二级市场上回购358.89万股，占公司总股本的0.378%，购买的最高价为3.49元/股，购买的最低价为3.36元/股，支付总金额为1241.6326万元（含印花税、佣金）。

第二期回购：由于第二期回购期间公司股价一直运行于回购最高限价（3.50元/股）上方，因此公司董事会未对第二期股份回购做出具体安排，公司第二期回购股份总数为0股，支付回购资金金额为0元。(www.xing528.com)

【总结】

公司进行股份回购意味着需要支付现金从股东手中买回公司股票，不会对公司负债总额产生影响，但会减少公司资产（回购用的现金从企业流出），同时减少股东的权益。因此，会导致资产负债率上升。但是公司回购的股份数量相对较少，只占公司总股本的0.378%。因此，不会恶化公司的财务状况，此次回购可以看成是公司回报股东的一种方式。

【小案例11】

浙江众成高分红高配送为谁忙

2014年4月18日晚间，浙江众成（002522）披露的2013年年报显示：报告期内，公司实现营业收入5.06亿元，同比增长1.58%；归属于上市公司股东的净利润为7324元，同比下降28.27%。同时，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

事实上，2014年浙江众成开年不利，公司一季度业绩亏损加剧。浙江众成预计2014年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为552.79万元至1105.58万元，同比下降40%至70%。

浙江众成解释称，随着新生产线投产，公司2014年一季度固定资产折旧费用、成本增加以致降低了综合毛利率。同时，人民币升值导致公司采购的进口原材料的价格上涨，美国子公司费用增加以及研发费用增加。

其实，浙江众成上市三年来股价“跌跌不休”，募集项目效益远不及当初承诺，净利润回报率也是每况愈下。公司财务报表显示，浙江众成2010年9月至2013年9月底净利润增长率分别为51.73%、3.79%、-1.05%和-29.74%。

除了业绩下滑外，浙江众成资金链也异常紧张。据公告，2014年1月9日，浙江众成以总股本1.71亿股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，共计配股总数量5120万股。浙江众成此次配股价格为6.25元/股，是刊登配股发行公告前20个交易日公司股票均价的42.38%。拟募集资金总额不超过3.3亿元，将全部用于补充公司流动资金。

值得关注的是，在浙江众成披露年报时，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

令市场不解的是，浙江众成上市三年，伴随着募股项目陆续完工，公司盈利能力却每况愈下，而现金分红大幅攀升。

据本报记者查阅公告统计，浙江众成最近三年现金股利情况，2010年每10股派发现金红利2元，分红金额2133.40万元，净利润7434.62万元，分红占比28.70%。

2011年每10股派3元，分红金额5120.16万元，净利润10318.80万元，分红占比49.62%；2012年每10股派8元，分红金额13653.76万元，净利润10210.48万元，分红占比竟然高达133%。2013年每10股派3元，分红金额6630万元，净利润为7324万元，分红占比90.52%。

浙江众成每年递增的高比例现金分红，意欲何为？

据记者统计得知，自2010年上市三年以来大股东陈大魁光分红就在1.2亿元以上。其中2012年公司现金分红方案备受市场质疑，大股东陈大魁拿走54.8%（约7482万元）。当年公司净利润也才10210.48万元。如果加上陈大魁持有第三股东嘉善众嘉46.083%的股权，陈大魁的现金分红将更多。

“浙江众成上市后，净利润大幅下滑，但是公司不忘高额现金分红，尤其是在2013年负债剧增、业绩下滑的背景下，2012年公司分红竟然比净利润还多。”长江证券分析师对记者表示。

此外，浙江众成还涉及高配送。在公司资金紧张的情况下，今年还通过配股融资3亿元补充流动资金，此次高配送意欲何为？

北京某投资公司负责人对本报记者表示，“不排除公司的大股东或一些战略投资者准备抛售股票，因为浙江众成高配送后股价会涨上去，今年刚配股的股东也可以卖个好价钱”。

据本报记者了解，今年1月20日浙江众成披露配股发行结果，公司此次配股获得有效认购5014.86万股，占可配股份的97.949%，超过了拟配售数量的20%。此次配股发行成功，其中参与配股机构甚多——前十大股东中半数是机构。

（来源：东方财富网，2014年4月24日）

【总结】

现金股利是上市公司向股东分配利润最常见的一种方式。发放现金股利将同时减少公司资产负债表上的留存收益和现金，所以公司选择支付现金股利时，除了要有足够的留存收益外，还要有充足的现金。而充足的现金往往会成为公司发放现金股利的主要制约因素。而浙江众成公司上市后，净利每年大幅下滑，但是公司每年仍然进行高额现金分红。该公司这样做损害了中小股东利益，违背了职业道德与企业伦理。