如何使用员工持股计划解决代理人风险问题？

作为该行业有着举足轻重地位的企业，三一重工具有代表性、开创性、鲜明性。通过研究三一重工的股权激励，可以间接地折射出我国上市公司股权激励所存在的问题，提出相应的建议。

（1）加强上市公司的内部治理。对我国上市公司实施股权激励的内部约束来说，最重要的应该是独立董事、监事和薪酬委员会的监督约束，因为他们具有一定的独立性和客观性，又在股权激励计划的制定和通过过程中处于关键地位。因此，除了从一般公司治理的角度来加强公司的管理和经营之外，还要重点强化独立董事、监事和薪酬委员会的监督作用，避免股权激励成为管理层的一种“自我激励”手段。

（2）建立科学的股权激励考核体系。经营者的业绩评价体系应与各项指标结合起来，不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标，而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标，还要定量指标与定性指标相结合。因此，指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式，综合考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，以便更全面、准确地反映经营者的经营效果。

（3）加强资本市场建设。加强资本市场建设最重要的是要加强信息披露，加强对信息质量的监管和处罚力度，将民事责任引入信息披露制度，以消除市场信息的不对称性，制止内幕交易和欺诈行为，促进上市公司信息披露的及时、完整和规范，以充分保障广大投资者，尤其是小投资者的知情权，有效防止上市公司管理层或其他机构操纵股价的行为。

【案例使用说明】

三一重工的股权激励

一、教学目的与用途

（1）本案例适用于《管理学原理》课程，可用来讨论激励问题。也适用于《创业学概论》《公司组织与管理》等课程。

（2）本案例可用于本科工商管理专业。

（3）本案例的教学目的包括：

①了解股权激励的基本概念；

②掌握股权激励的一般方法；

③如何结合企业实际量身打造股权激励方案。

二、启发思考题

（1）什么是股权激励？股权激励的基本原理是什么？股权激励的常见模式有哪些？

（2）三一重工采用股权激励方式的优缺点分别是什么？目前的股权激励面临的主要难题是什么？

（3）股权激励方法如何与其他激励方法相结合？

三、分析思路

股权激励的最大优点在于创造性地以股票升值所产生的价差作为对高级管理人员的报酬，从而将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，从而激励员工的积极性。实施员工持股计划，有利于提升团队凝聚力，增强员工的工作积极性和主动性。但股权激励还应当与提升上市公司的业绩相结合，才能够产生更大效果。员工持股计划的推出，应当充分考虑上市公司的发展环境和内部竞争优势，更重要的是，要将激励重点引导到核心竞争力的提升上。

首先，核心技术人员的股权激励要注重中长期的科研攻关项目的完成。股权激励的主要目的是员工与上市公司共命运，能够将自身的利益与公司利益紧密结合。但科技人员的股权激励显得更加重要。只有建立与科技攻关项目转换效果相结合的股权激励，才会起到更加重要作用。因此，加强科研人员的股权激励管理非常必要。

其次，高管人员的股权激励应与高管任职责任结合起来。在上市公司股权激励过程中，高管人员承担着重要责任。包括董事在内的高管人员应当将提升上市公司的业绩目标作为解禁条件，避免高管不尽责，忽略上市公司业绩，造成盲目套现，不利于上市公司的中长期经营和发展。可以说，只要未达到相应的业绩标准，高管人员的解禁时间就要相应延长，直到达到相应的业绩标准。

第三，加强股权激励业绩条件的审计。主要应当立足于上市公司分红回报的审计，更重要的是现金回报。只有将分红回报作为评价上市公司业绩的基础，才会使上市公司高管做实业绩，避免为了套现而粉饰财务报表的情况发生。为此，上市公司股权激励有必要与上市公司的投资者回报（尤其是分红回报等）紧密结合起来，这将会产生良好的效果。

最后，要充分发现和挖掘上市公司竞争力，保持上市公司的持续经营为前提推出股权激励。因为以业绩增长作为员工的行权条件，还会涉及市场环境，尤其是相关行业政策的外部因素。因此，要实现上市公司的内生性增长、竞争优势的提升和产品链的扩展，更重要的是核心技术的攻关等。只有这样，才能使股权激励发挥重要作用，从而避免忽略外部客观因素，通过股权激励后，难以培育上市公司核心竞争力，使股权激励效果大打折扣。

总之，员工持股计划的推出，要立足于保持长期持续稳定的业绩增长为前提，避免在股权激励过程前后的上市公司业绩大起大落，尤其是投资者回报的断断续续。当然，在未能够完成相应的业绩指标的情况下，推出的股权激励及时回购注销也是一种有效办法，从而推动员工的持股责任，增强员工创造更好业绩的使命感。

四、理论依据与分析

（一）股权激励的理论依据

代理理论指出，代理人对其自身的工作能力和工作努力程度的了解当然要高于雇主，因而就在雇主与代理人之间产生了信息不对称问题。代理人知道这种信息不对称的存在，因此，他们就有可能利用这一点在执行代理职能时不以雇主的利益最大化为目标，甚至做出有损雇主利益的决策。为了防止这一点，雇主就要对代理人的行为进行监控，或将代理人的利益和自己的利益结合起来，进而转嫁或消除所谓的“代理人风险”。股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。

合作预期理论认为，虽然通过监控能给雇主提供更多有关代理人的信息，但是，雇主和代理人双方通过不断地谈判和合作最终能达成一个合理的协议，就是业绩薪酬合同。代理人和雇主彼此相信对方的诚信，而代理人也愿意和雇主共担由其管理引起的风险。

（二）股权激励常用模式

1．股票期权

（1）股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟时购买本公司一定数量的股票的权利。(www.xing528.com)

（2）公司事先授予激励对象的是股票期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件（通常称为行权条件），只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票（行权），把期权变为实在的股权。行权条件一般包括三个方面：一是公司方面的，如公司要达到的预定的业绩；二是等待期方面的，授予期权后需要等待的时间（等待期一般为2—3年）；三是激励对象自身方面的，如通过考核并没有违法违规事件等。

（3）行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，激励对象会选择行权，否则，激励对象就会放弃行权，股票期权作废。

2．限制性股票

公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后，公司将一定数量的本公司股票无偿赠予或低价售与激励对象。授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内，激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二是解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后，激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速，也可以是变速。

3．股票增值权

股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。具体来讲：

（1）公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每份股票增值权与每股股份对应。

（2）公司在授予股票增值权时设定一个股票基准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者的价差就是公司奖励给激励对象的收益，激励对象获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价差乘以获授的股票增值权数量。奖励一般从未分配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。

分红权／虚拟股票

虚拟股票和分红权类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象没有所有权、表决权，不能出售股票，离开公司自动失效。

五、关键要点

（1）本案例的核心在于了解股权激励的一般方法，并能够结合不同企业设置不同的股权激励方案。

（2）关键知识点：股权激励；股票期权；员工持股计划。

六、建议课堂计划

时间安排：建议课堂教学2课时。课堂讨论60分钟，然后教师用30分钟作总结。

课前计划：提前一周将案例发给学生，要求学生在课前完成阅读和初步思考。建议的启发思考题可以包括：

（1）股权激励对股票市场有何要求？

（2）三一重工的企业价值观对其实施股权激励有何影响？

课中计划：进行分组讨论。讨论内容包括：

（1）股权激励的概念是什么？具体的激励方法有哪些？

（2）三一重工是如何结合自身的实际情况推出股权激励的？

（3）在三一重工，股权激励是如何与其他激励方法相结合的？

【注释】

[1]（1）本案例由江西财经大学工商管理学院宋丽丽根据公开资料改编撰写。未经允许，本案例的所有部分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。（2）本案例委托江西财经大学工商管理学院案例中心授权学院全体教师使用。（3）本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。

[2]三一集团官网，http：／／www．sanygroup．com／group／zh-cn／。

[3]百度百科，三一重工股份有限公司。

[4]证劵之星，2003年7月2日。

[5]中央政府门户网，http：／／www．gov．cn／gzdt／2006-01／04／content_147360．htm。

[6]百度百科，http：／／beike．com／view／608871．htm。