长期股权投资：形成控股合并的关键要素

1.企业合并的方式

（1）吸收合并，指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。

（2）创立合并（新设合并），指两家或两家以上企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。

（3）控股合并，指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。

2.企业合并的类型

（1）同一控制下的企业合并，指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

（2）非同一控制下的企业合并，指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

3.形成同一控制下控股合并的长期股权投资

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目；按承担负债的账面价值，贷记负债类科目；按付出或转让资产的账面价值，贷记资产类科目。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当借记或者贷记“资本公积——资本溢价（股本溢价）”科目；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按照发行股份的面值总额借记“股本”科目。长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当记入“资本公积——资本溢价（股本溢价）”科目；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时记入“管理费用”科目。

合并方为企业合并发行权益性证券支付的手续费、佣金等，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足的，应冲减盈余公积和未分配利润。(www.xing528.com)

合并中包含的被合并方已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应确认为应收项目，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

【例5-1】东阳公司以账面价值45 000 000 元的土地使用权作为对价，取得南阳公司70%股权，东阳公司和南阳公司同属某一集团公司控制。合并日，南阳公司所有者权益在集团公司账面所有者权益合并财务报表中的账面价值为60 000 000 元。

【例5-2】2021年5月，库诗公司和天华公司属于同一集团控制下的两个子公司，库诗公司发行30 000 000 股股票（每股面值1 元，证券市场活跃的交易价格为每股3 元）取得天华公司100%的股权。天华公司所有者权益在集团合并财务报表中的账面价值为80 000 000 元。此外，库诗公司支付给证券承销商1 200 000 元的佣金与手续费。

4.形成非同一控制下控股合并的长期股权投资

购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。对于形成非同一控制下控股合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时记入“管理费用”科目。

购买方为企业合并发行权益性证券支付的手续费、佣金等，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足的，应冲减盈余公积和未分配利润。

合并中包含的被购买方已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应确认为应收项目，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

【例5-3】2021年8月，泓天公司发行3 000 万股股票（每股面值1 元，证券市场活跃的交易价格为每股3 元）取得康定公司80%的股权。此外，泓天公司支付给承销商1 200 000 元的佣金与手续费。

【例5-4】2021年6月3日，长江公司以支付银行存款和一项固定资产为对价取得崇仁公司60%的股权。合并中，长江公司支付的固定资产账面原价为80 000 000 元，已计提累计折旧7 000 000 元，公允价值为76 000 000 元，另支付银行存款2 000 000 元。合并过程中，长江公司聘请专业资产评估机构对崇仁公司的资产进行评估，支付评估费用200 000 元。假设合并前长江公司与崇仁公司不存在任何关联方关系，即此项合并为非同一控制下的企业合并。