重组中国国际业务：化危机为机遇

千年的机会来临，我们竟然束手无策。

而我们的走出去战略又主要都在干什么呢？首先是执行国家战略的国有企业，最大的投资与收购目标是资源，如石油、天然气、各种矿产资源、森林、农业土地，以及与资源有关的企业与资产。全国从央企到地方相关国企，与海外并购有关的专业团队每天都奔走在世界各地，不辞辛劳。尤其是澳大利亚、新西兰、南美洲、中北美、非洲各资源国。不论是战乱区、还是地震区；不论是荒野还是深谷，都可以看到中国人的身影。中国的资源需求，灌肥了资源富集国家的大小钱袋。国企的战略重点本无可厚非，以制造业为核心的产业结构对资源的需求到了如狼似虎的境地。而民营企业除了在海外跟着大国企也拿些各种各样资源、捡捡漏之外，最大的嗜好就是炒房。

重组中国的国际业务，我们任重而道远。走出去这样的国家战略，要成为“共和国有限公司”三大主营业务中最具亮点的业务，不是靠喊口号能喊出来的。在这样的架构下，有十个“中国投资有限公司”也无济于事。

那么，捕捉这一千年商机的方法是什么呢？我以为有这样几点：

第一，将国家战略“走出去”由口号变为方略。将巨大的外汇储备每年以一定的指标分解给各“子公司”，由各“子公司”根据其产业特点制定跨境并购方略与投资和并购指标。一个重庆就可以制定一年五十亿美元海外投资额度，全国平均以重庆为标准，不算央企，一年的对外投资与并购总额就会超过一千五百亿美元。这几乎是2011年全年海外并购总额的六倍。

第二，不要以国有或民营企业为主要投资并购主体，而是设立若干个人民币对外重组并购基金，组成由国际、国内团队构成的基金经理进行管理。实在找不到合适的管理团队，还可以请KKR、高盛、摩根、黑石、凯雷、鼎辉这些基金管理机构管理也行。

第三，改变一下证监会的一些监管制度，支持这些基金完成海外并购后，以基金作为实际控制人IPO，或直接通过上市公司将海外资产注入。

第四，国家开发银行、中国进出口银行、中国银行等有大量涉外业务的商业银行应当大规模为这些海外并购重组业务提供信贷业务。

以这样的方式和速度、规模工作十年，加上央企并购的额度，民营企业自己寻求的并购、重组每年应当形成不少于二千五百亿美元的并购、投资总额，十年形成二万五千亿美元的规模，可以预计，十年后会有大量的“中国制造”上升为“中国创造”。在大大提升中国产业水平的同时，创造出多大的整合效应与整合价值。(www.xing528.com)

另外，千万不要以为海外并购和一般的买卖一样，支付现金，获得物品。这是企业并购与贸易最大的区别。企业并购花出的是钱，买来的是企业，与中国的企业进行重组整合后，有机会赚来更多的钱；同样，买企业给中国的企业家们，卖出的也不是简单商品，收到钱的同时，卖出的企业可以获得资金注入，可以恢复生产甚至扩大产能将产品卖出去使企业获得生机。所以这不是一个单边行为，独赢行为。在中国企业获得发展的同时，也拯救了被并购企业、也提供了就业机会、也给所在国创造了税收。

在2011年，我主持的一桩未完成的并购交易让我感触很深。日本的一家投资银行年初向我推荐了一家日本的特种阀门企业，这家企业诞生于二十世纪五十年代，由于特殊的工艺和多年的技术配方，该企业在耐高温、耐高压阀门领域处在世界前沿。全球能掌握这类技术的企业也就几家。虽然日本早已过了工业发展高速时期，市场对特种阀门的需求已不足以满足这家企业的生存，这些年来主要是中国市场和亚洲市场在支撑着这家企业的存续。毫无疑问，中国是这家公司最大的市场。前些年，该公司在中国的市场主要是一家中国的代理商为这家企业一直独家代理，日子过得也还算滋润。但在2000年，制造商与代理商发生了矛盾，导致该阀门企业一下丢失中国市场，企业也从盈利急转至亏损，去年生产几乎已安排，投入的全部流动资金必须投入，但产品不能安排生产，中国订单几乎为零。企业面临破产的危险。

我回来对企业与中国市场进行研究后发现，企业提供的情况全部属实，这是一个中国同行来进行并购的良好机会。我们的想法与方案得到了国内阀门经销企业的认可，他们也同意通过在BVI以设立特殊目的基金的方式委托我们作为GP来收购。最后在即将交易的一刻，日本本土的一个受债权人委托的银行出手相救，抢在我们之前，收购了这家阀门企业。鉴于商业秘密的原因，我只能对此项目进行这样的披露，真实故事应当十分精彩，在此将这个案例以这种方式进行讲述，只是为了告诉有意进行海外并购的同行，即使你要并购的目标处于十分为难的境地，你以为完全是志在必得的东西，你都不可以有任何的疏忽、任何的掉以轻心，都不要把在中国进行并购的习惯心理用在跨境并购之中。每个国家、每个行业、每个企业、每个老板都是不一样的。中国功夫适合于中国本土，走出去，一定要练就一身国际功夫。

那么有人会问，世界上有那么多公司可以并购吗？即使有那么多企业，他们都同意被并购吗？这个问题更不需要有任何担心。就世界范围来看，产业的高、中、低分布状况是：美国正在进行巨大的产业调整，占领着全球产业的最高地位，这个地位不可撼动。这些产业包括计算机、互联网和移动互联网，医药和医疗技术，生物技术，文化传媒产业等。许多产业如汽车及汽车零部件，各种装备制造业将从美国市场淘汰出来。处于第二集团的德国、日本、欧洲其他先进国家，同样有许多企业将在其市场失去竞争优势，价值数以千亿美元计的资产等待出售。另外，新世纪以来，全球投资活跃度超过以往任何时候，2001年至2008年，全球范围内设立的私募股权基金达数万亿美元。这些基金大量的金额都到了或即将到了退出期。但由于2008年金融危机的影响，这些基金遭遇空前的退出难度，纷纷出现退出压力。如果有大量基金从这些国际一流基金手上接过这些资产，全球的这些基金会趋之若鹜，将数以万亿美元计的资产出售出来。我在和KKR的朋友交流这些计划时，他们只能说，我们目前能够并购的企业一般还在一亿美金规模以内或几亿美金，上十亿美金都很少，KKR手上随便退出一个项目，就需要几十或上百亿美金的交易额。而且，这样一次并购机会几乎与先前被我们顶礼膜拜的海外投资银行构不成竞争关系，整个游戏规则将掌握在中国人自己手里。全球著名的投资银行与私募股权基金都习惯于在全球购买这样的思维逻辑，在这样的套路下，在什么地方买？买什么？什么价格？怎么整合？然后什么时候卖、卖到哪里、卖给谁？都被其主导。而站在中国文化与中国市场上面向全球并购市场，由于中国此前并没有真正开放中国资本市场，从来就没有这样的团队、产品、市场准备，所以，当市场重心由买方市场转变为卖方市场时，主动权就到了中国人自己手上。二十年河西，二十年河东。二十多年前当我为中国这块资本市场处女地即将开发而激动时，二十多年后，我却有些为中国获得这样的千年之机高兴不起来。原因是我们从上到下都没有做好准备，兴许当这样的机会与我们擦肩而过时，我们将追悔莫及。

当然，并购的目的不是为了要单纯进入美洲、欧洲市场，不是为了将被并购企业接手过来经营管理，去重组别人的团队，去管理境外企业而去得罪企业工会，去挑战人家多年形成的员工福利机制，去挑战比中国成熟若干倍的公司治理。如果把国内外MBA教科书上那些关于并购教条和经济学家们讲的那些并购原理，拿去进行跨境并购，就大错特错了。这个时期体现出来的最大规模并购特点将是“全球并购，中国整合”，买下企业完成并购仅仅是完成了一小部分工作，大量工作而且是最难的工作在于中国整合，整合不成功，并购的目的就没达到，甚至前功尽弃。因此，在并购前，不是研究并购方案，而是研究整合方案。你的并购目标在全球相同产业里处于什么地位？其优势在产业链的哪个环节？是技术、品牌、市场、管理还是什么？该目标与中国同行是什么关系？必须进行每一个节点的比较。决定并购后还要研究用什么样的并购主体，是同行业的产业主体还是金融主体？整合方案是研究用什么样的方案来提升并购价值，创造什么样的整合效应，这涉及产业链、价值链的每一个节点。另外，永远要铭记，并购不是一个简单的企业和企业的关系，而是一个地地道道的金融行为，是一个金融产品。并购方案、整合方案、投资方案、融资方案、价值提升方案、投资退出方案都是金融家设计的。其间，律师、会计师、行业研究机构、管理咨询公司都可能在工作中发挥重要作用。可以说，跨境并购是整个投资银行最为复杂的交易行为。如果以战斗、战役、战争、世界大战来形容投资银行的业务难度，中国这一轮的全球并购、中国整合一定是一场世界大战。

由此看来，“共和国有限公司”过去的国际业务与现代的国际业务最大的区别是：过去的业务是物资贸易型业务，现代的业务是货币贸易型业务；过去的贸易核心是以生产资料与消费品为主，现代的贸易核心是以企业的股权和资产为主；过去的主管部门主要是外管局、对外经济贸易部门、发展改革委员会，现在的主管部门应当加上人民银行、银监会、证监会等金融机构。金融，将在国际业务中的比重越来越大，重组中国的国际业务，是不是应当在此着手呢？

未来十年，是中国“全球并购、中国整合”最好的时机，如果成功把握，中国加快缩短与发达国家的距离，尤其是内在的距离，将不是梦想。

长缨在手，成败取决于自己！