北方五环：以体委名义拿到上市额度的试点企业

1995年，国务院下达一百五十亿元股票发行额度，在吸取了五十五亿元额度的教训后，不允许将股票额度分散，提出要限报家数。很多地方额度够了家数又超了，有的地方家数确定了额度还没用完，省与省之间又出现了借额度的事情。体委能不能获得股票额度，谁也不知道，体委自己都不知道。这个机会被我们抓到了。

老范在长春就告诉长顺的人，要以体委为突破口，争取将北方五环以体委之名义拿到上市额度。这有些不可想象。但范日旭总是喜欢做不可想象的事，他还经常能做成。

他的具体安排是：由王志杰、惠一祥和我一起来完成这项工作。王志杰他们负责长春市体委、国家体委的工作，我来负责形成专业报告和方案。

我的现代国际公司在这个时候基本上又变成了老范的一个部门。对外是公司，对内基本上就是顺丰的北京办事处。老范让我去买一处房子办公，退掉租用的办公室。我为了便于工作，在方庄芳城园买了一套房子，这栋楼住的基本上都是中国证监会的员工，买在那里的用意也很清楚，要靠近证监会。

我开始研究体育和经济的关系。当时的资讯远不如现在这么发达，找相关资料真不容易。不过，花了一段时间后，大体明白了全球的体育状况和中国的体育状况，并开始和长顺的领导们向国家体委渗透。

到1995年，虽然中国经济体制改革自1978年开始也有了十多年，但曲曲折折的改革之路在经济领域、经济部门却一步三摇，走一步看一步，有时候是进一步又退两步。对体育部门来讲，还基本上和改革没有沾上边。

在朱镕基的执政理念里，他是绝对重视经济部门的。对于非经济职能部门尤其是体育部门，在他眼里，这都是共和国的成本中心而不是利润中心。他希望尽量减少成本，节约开支。在体育部门，他从来没想将经济与产业去结合体育。所以，在他当选总理的1998年，就在他的机构改革方案里把体委这个比部还高的正部级单位，一下改为总局，比部还低。

我在研究中发现，发达国家没有像中国一样，拥有庞大的体育行政部门，体育是社会化的。尤其是美国，虽然美国有强大的国力，却没有用国家的财政去举国支持体育，建立一个庞大的体育部门。相反，美国的体育却是全世界最发达的。不管是职业体育还是非职业的奥运战略，都是全球首屈一指的。仅在1993年美国的体育产值就有二千多亿美元，在美国的第三产业中排名第三位。美国仅一个NBA篮球赛制产生的体育产业收入就比全中国所有体育收入之和还多。

我们和体委对接的部门是当时的体委计划司，司长是钟添发。这位体院毕业的司长哪里熟悉经济？当时听说体委要把计划司改革为与经济相关的司，叫什么名称还没定，体委也在1993年提出发展体育经济、培育体育产业的指导性文件。但怎么发展、怎么培育，尚无具体计划与时间表。计划司听说北方五环投资上亿元的资金来发展体育产业觉得很新鲜、也很好奇，表示非常愿意支持。对于当年的清水衙门，体育部门的领导发现有钱的大企业主动找上门来要搞体育，他们自己都摸不着头脑，不知我们到底要干什么，但他们表现出很大的热忱。

我们当然不能告诉他们我们的意图。我们的第一步工作是帮他们洗脑，专门组织召开了一次体育经济座谈会。由我们出面邀请一些专家到体委，给他们灌输什么是体育产业，体育和经济的关系，中国体育经济与产业的发展方向，体育产业和资本市场的联系，等等。北方五环成立的目的，是为了让企业家们看到体育产业发展的无限商机，愿意投资于体育事业，从体育事业着手培育体育产业，通过进入资本市场，让体育产业获得资本市场资金的支持，创造中国体育产业的美好未来。

座谈会起到了很重要的作用。长春市体委又不失时机地发文件，决定将北方五环作为长春市发展体育产业的重点试点企业进行培育和支持。支持的落脚点，就是希望国家体委去中国证监会申请股票发行名额，让北方五环能够发行股票上市。

对国家体委来说，体育经济、体育产业怎么培育、怎么发展还没搞明白，突然又冒出来一个发行股票上市。说一说、探讨一下还可以，若真要进行实质性操作，那就显得非常谨慎了。

中国体育界在市场化改革方面走得最早、最引人关注的是中国职业足球联赛。早期的联赛由于各方面热情高涨，势头非常好，改革也非常成功。体委也从足球职业联赛中尝到了体育经济与体育产业的甜头。通过职业联赛，社会资本从俱乐部投资、球队广告赞助、赛事冠名、赛场广告、赛事转播权出让等方面，全面进入联赛的各个环节，不仅让体委这个清水衙门突然热闹起来，也让体委的足球协会一下子成了很富有的部门。足协的工作人员也从此扬眉吐气、趾高气扬，专职副主席王俊生的知名度高于体育界所有名人。有了足球的良好开端，体委的相关部门负责人员也对北方五环的想法产生了浓厚的兴趣，他们很快将北方五环的事报到体委主任伍绍祖那里。

非体委背景出身的体委主任伍绍祖具有很开放、很开明的意识与观念，他把许多先进的管理方法带到了体委系统，大大提高了体委系统的工作效率。他听了汇报之后表示：股票这件事要积极、慎重对待，是个好事情，但是要注意控制风险。我们可以少升一次国旗，但股票的事情一个弄砸了，就要承担重大责任，就要丢乌纱帽。

为此，体委专门组织成立了一个专家组来负责对北京五环上市的可行性进行考察。组长是大名鼎鼎的魏纪中。他当时的职务是体委的正局级专员。为什么找来找去让他来当组长呢？在国家体委上下，没有一个曾经是从事经济工作的，更没有一个人懂证券市场。魏纪中曾做过奥委会委员，有国际视野，大致知道一些国际上的证券市场情况；魏纪中是上海人，解放前他的家人是上海的民族资本家，家族背景与证券市场有关，魏纪中从小受到家庭的一些熏陶。这些原因我们听起来十分牵强，但体委系统能找到可以沾点边的，也就只有他了。

魏纪中很聪明，他不懂可以搬师傅。他们找来了财政部旗下当年最著名的中华会计师事务所的一位创始人，我们又给他推荐了中华股份制咨询公司总经理孙效良。此外，领受特殊使命的魏纪中自己也不敢怠慢，用了好些天时间，做足了功课，在笔记本上密密麻麻地记了一大堆要问的题目。

约定考察时间后，我提前赶到长春，负责全程陪同并解答他们的问题。实地考察的东西并不多，一是长顺入股的土地，二是改制入股进来的长春第一光学仪器厂。

考察完后，在座谈会上，魏纪中拿出他的小本，一条一条地发问。涉及五环的，主要由我和王志杰、惠一祥解答；涉及长春体委方面的，由高铁麟主任回答；宏观方面的，主要由孙效良和中华会计师事务所的创办人回答。

关键问题有几个：

第一，长春一光与体育没关系，怎么能说明北方五环是体育产业的公司？

第二，北方五环上市后，打算怎样从事体育产业？

第三，国家体委支持了北方五环有什么好处，有什么风险？

这些问题对我们来说，早就弄得滚瓜烂熟，不用任何准备就可以对答如流。

考察结束，魏纪中是满意的。回到北京后形成的考察报告对支持北方五环上市非常有利。最后，国家体委党组会研究，同意推荐北方五环以国家体委的名义获取名额申请上市。形成决议后，体委就得找中国证监会。伍绍祖主任也亲自给证监会主席打电话，希望得到支持。

作为一级非经济领域的行政事业单位，体委去要上市指标在当时是没什么道理的，但打着改革的旗号，打着发展体育经济、培育体育产业的旗号，也是中国改革事业的一个部分，再加上体委当时毕竟还是“委”，不是后来的“总局”，地位还是很高的，伍绍祖主任的个人声望与能量也是不低的。因而，北方五环在中国证监会那里还没遇到什么障碍。

1995年6月份左右，中国证监会同意将一个上市指标以国家体委的名义给北方五环的函发到了国家体委。得知喜讯，我感慨万千，真是一切都有可能。

这种方式到后来演变成了许多企业投机取巧，获得上市渠道的重要方法。许多上市无门的企业，都跑到北京去打听所有部级单位，想方设法靠上去获得指标。各部级单位后来也学聪明了，知道上市指标是稀缺资源，自己旗下有企业的，尽量给自己的企业，自己没有企业或者达不到上市条件，就把指标让出去，但已经不可以白让了，那时还可以买内部职工股，要么是分到一些内部职工股，要么是投资一部分。最简单的，干脆将指标卖了出去。据说某个部委将指标以三千万元人民币卖给了某个公司后，江总书记都被激怒了。

北方五环的成本是送了十公斤黄金给体委，以此去打造金牌，奖励给运动员。东西也送了，但没有构成行贿。

市场上的骗子也趁机横行，无孔不入。一个东北的企业经人介绍认识了我，向我求证某个部委是不是有上市指标，可不可能让他的企业上市。我听说后告诉他，那个部委已经把指标给谁了，他竟然不相信。说一个朋友答应给他搞到这个部委指标的，他已经付了四百万元给这个朋友了。我告诉他赶快再问一下，企业家当场打电话给那位介绍人，那位介绍人居然还说，该部委的指标还没拿出去，竞争很激烈，钱不够，要这个企业家再付二百万元就差不多了。这位企业家告诉对方，已经得到确切消息，该部委指标已经给了某企业了。那位中间人在电话里只说了一声“是吗”就再不作答，手机永远关机了。企业家顿时满脸通红，只说了句：“王八蛋！看我不杀了他？！”

从1995年开始和国家体委的第一次亲密接触，我又于1997年代表万盟成功地帮助国家体委运作了中体产业的上市，后又在1999年，担任辽宁足球俱乐部董事，介入了中国的职业足球。再加上自己又是一个体育迷，我对中国体育有了一定的认识。多年过去了，如今的国家体育总局又度过了当时机构改革的危机。

1999年和辽宁足球俱乐部老板曹国俊一起去考察英超、法甲时，我们还在巴黎，就设计了参考英超模式的中国足球超级联赛方案。回国后去和当时足协官员郎效农等人讨论时，他们不屑一顾。而后来他们设计出的中超模式为什么不成功？关键问题在于整个中超置于中国足协这个行政事业单位的领导和管辖之下，这是中超与英超最核心的区别。名称一样，实质有差异，结果就会千差万别，爆出全世界最大的足球丑闻来。体育尚且如此，中国的医疗、卫生、文化、教育等领域何尝不是？

获得了中国证监会的上市指标，我们就有了将北方五环上市的保险锁，后面的工作就有了巨大的操作空间。我和老搭档韩志华第一时间赶到了长春，全力以赴地开始了一系列精彩的重组与整合。

按道理，北方五环是不可以上市的，至少在正常情况下，达不到上市条件。关键在于当时的上市方法不是你先具备了上市条件，由市场决定你能不能上市，而是可以先拿到一个上市指标。如果有了指标，你没有本事将一个公司通过一系列的重组、并购交易达到上市条件而成功上市，那就是操作者无能了。在我成了职业投资银行人士之后，在同样的情况下，成功如法炮制了中体产业的上市。但却在另一个项目上，也是吉林的企业，叫吉林参业集团，就没那么顺利，最终即使在拿到额度的情况下，仍然没有上市成功。

不过，北方五环的上市操作给了投资银行家很大的操作空间。对我来说，也是我学习、实践、积累专业能力的最好机会。

到了长春，范日旭仅仅是将我和韩志华、王志杰、惠一祥组织起来开了个会就基本不管了。方案由我负责，财务由韩志华负责，王志杰、惠一祥从公司的层面全面配合。

我在会上指出，拿到了上市指标很不容易，一定要珍惜这个机会，不能简简单单地顺其自然完成上市。以北方五环的资产状况来看，超过一半以上的资产都是土地，整个公司的股东收益率和净资产收益率都太低，即便勉强上市，融资额太少，也不利于上市后的经营。应当将目前的北方五环视为零，将上市指标当成框，往里面装什么、怎么装，一切重新考虑。装得好不好，得看我们的本事。

我建议王志杰、惠一祥发动全部资源，在全国范围内寻找与体育相关的企业。首先是长春，其次是吉林，再次是东北。实在不行中国任何一个地方都可以；企业的主营业务首先是找与体育直接相关的企业，然后是间接相关的企业；实在不行就是找与健康、休闲、保健或医疗方面的企业。只有将重组方案确定了，才能安排审计、评估、律师、券商等中介机构。

第一次会议开完后，我们先回到北京，他们先去找企业。很快，消息传来，说已有备选企业。王志杰、惠一祥都是从吉林省人大系统出来的公务员，有很丰富的政府资源，很快就找了几个备选企业让我去看。回到长春，我们就拉开了架势。先租下了吉林省人大的宾馆，作为上市的工作小组，我们也住在宾馆里。后来觉得不舒服干脆住在了范日旭在长春的家里。平时老范也很少在，太太孙健在家多一些，她可以给我们安排好生活。但老范更多的是考虑节约。

在长春看的第一家企业是长春宽城区的一家民营中药企业。考察完后，觉得企业不错，可以作为备选企业之一。王志杰、惠一祥告诉我，在全市要找和体育直接相关的企业太难了，几乎没有，即便有，也不赚钱。确实，那个年代就连中国体育产业第一品牌李宁服装也刚创办不久，还没什么名气。

宽城这家企业可以间接地接近体育产业，资产规模和利润还比较相当，我们和企业领导人谈了一轮，讲明我们的合作意图。吸引他们的是可以上市，让他们难受的是必须被收购，让出控制权。对方觉得既有诱惑力，又有难言之隐。即便告诉他们上市后的经营权我们不参与，他们也只是答应考虑一下。

看的第二家企业是延边州的一家兽药厂。这家企业在当时中国的兽药领域还算是不错的公司。但这离我们的主营业务太远了，实在不合适。我们又去了著名企业敖东制药。敖东制药在当时就已经是很著名的企业，其产品在全国几乎家喻户晓，敖东安神补脑液至今还是市场上的畅销单品药。敖东制药刚完成改制，顺丰和吉轻工曾经一度控股这家企业，但董事长李秀林告诉我们，他们希望独立上市。

正在我们一筹莫展之时，通化市体改委给我们推荐了一家企业，让我们到通化去看看。

通化是吉林省位于长白山脉的一个较大的城市，在吉林属于第三大城市，排名在长春、吉林之后。这里的药材资源极为丰富，但给我留下的印象还是小时候就知道的，这就是著名的通化葡萄酒之乡。

通化市体改委主任叫吕长征，在东北大汉里，他是个小个子，但凡东北人中的小个子你都要格外对待。他非常聪明、能干。他一听我们的意图就发现这是一个很好的机会，他的助手是一位同样能“张罗”的女性叫曲连琴。吕主任表示，他先帮我们推荐的一家企业叫白雪山制药厂，是一家民营企业，也是通化效益数一数二的企业。如果这个企业合作不成功，他们可以让我们在通化多选些企业来看，尽量把这个机会留在通化。两位主任异常热情，也让我们顿时消除了旅途的疲劳。当时从长春开车到通化需要六七个小时。

第二天，我们在吕主任带领下，到了离市区不远的白雪山制药厂。还没进门，远远看去，就看到非常漂亮的工厂厂房。见到白雪山制药厂厂长张玉才的第一眼，给人的印象就觉得是一个优秀的企业家。东北的典型的民营企业家当年的印象就是强势、傲慢，能“忽悠”。

吕长征很聪明，他介绍我们是来投资的，他避开了敏感的收购一词。对张玉才来说，什么叫上市，他不懂。也对上市没什么兴趣，说能投资，他当然想发展。民营企业谁都缺钱。虽然在来之前吕长征已大约给我们介绍了白雪山制药厂的情况，但张玉才还是非常愿意用他的通化特殊的东北话给我们介绍他的企业。(www.xing528.com)

白雪山制药厂的前身为通化白山制药厂的一个片剂车间，张玉才曾是这个车间的承包人。由于他善于经营，承包业绩出色，引起别人眼红，反而让他吃了官司。后来一气之下，创办白雪山制药厂，当起了厂长。企业创办后，通过“复方益肝丸”等传统中成药，迅速发展壮大起来。

听完介绍，我们参观了工厂，初步印象认为，这是一个很不错的企业，也是北方五环重组上市很合适的目标。但是，用什么样的方法说服这位桀骜不驯的老板，一定有些难度。

参观完后，在吕长征主任的支持下，开会讨论合作方案。我说明来意，核心是强调北方五环的上市资源稀缺性。再讲上市对白雪山制药厂的好处，最后抛出方案。

第一，将白雪山制药厂整体评估，以全部评估后的净资产与北方五环进行股权换置，以北方五环的名义上市；第二，除折算股份外，投入一部分资金，支持白雪山制药厂完成技改，上新产品；第三，重组完成后，白雪山制药厂管理团队保持不变，张玉才作为副董事长参与北方五环的管理；第四，上市后，承诺部分募集资金投入至白雪山制药厂。

张玉才从未参与过类似合作，但他知道既然是通化体改委主任推荐来的，他相信不是坏事，也相信体改委主任的天平会倾向于他的。他说他先单独跟吕主任作一个沟通，然后再答复我们。

我也同样相信吕主任，因为与张玉才沟通之前，我们早就和吕主任交流过了，如果吕主任认为不可能，我们就不会有进一步谈判的机会。

他们协商回来后，张玉才爽快地答应我们：“我个人听领导的，没有领导的支持，也没我张玉才的今天。但这个企业还不完全由我做主，我们还有市委、人大、政府、政协四套班子，我是他们的纳税大户，他们要不同意我们也干不成。”

一到政府层面，我们更有把握。我又介绍了一下操作程序和时间表，如果通化方面同意，我们就会尽快安排会计师事务所进场。

吕主任告诉我们，他会尽快向市委领导汇报，让我们回去等消息。第二天，我们带着十分愉快的心情，一路兴高采烈地回到长春。当即就和老范汇报，刚汇报到高兴处，惠一祥就接到了从通化来的电话，告诉我们说，张玉才不干了，政府也有不同意见。

一瓢凉水泼来，让我非常难堪。刚刚表完功，遭到当头一棒。但大家并没有气馁，一致意见是：重新再找。我经过思考后，凭着我的直觉，这件事应该有机会，我认为应当再去通化，争取一下。他们看我执意坚持，而且惠一祥也主动提出来，认为我的意见有道理，他支持我再去一次。于是大家当即决定，再去尝试一下，先把张玉才敲定，政府的工作再做。于是，我和惠一祥、韩志华决定再次返回通化。尽管刚从通化回到长春不到两个小时，我们却不想等到明天，担心夜长梦多，当天赶过去以证明我们的诚意。

奔驰载着我们又上路了，虽然疲惫不堪，但却信心百倍。

完全没有心情去欣赏深秋的东北黑土地上那一番丰收的景象。车一开出长春，我就睡着了。在车上摇摇晃晃中，不知过了多久，我只觉得“轰”的一声，两眼直冒金花，我不知是梦还是什么，从睡梦中猛然惊醒。

等我抬起头来才发现，这不是梦，是真的。出车祸了。我从头到脚浑身都是被撞碎的玻璃片，一块厚厚的木板横在我的头上方，我们的车慢慢停在路边。这才清晰地意识到，如果不是疲惫，如果不是打瞌睡，我可能就没命了。老天保佑，这才意识到惊吓与可怕。

这里距离通化大约还有三十多公里，我们的车开到这里时已经是傍晚了。惠一祥和韩志华坐在后排，我在前排座位上。也许是司机太累了，车在行驶途中，超过一辆车，由于天黑，不小心撞在迎面而来的一辆牛拉的车上。牛车上放了几块木板，木板很长也很厚实，不能顺着牛车安放，只能斜着，正好斜角冲马路中央。我们的车没撞在牛车上，而是撞在牛车的斜木板上，木板从奔驰车的左前挡风玻璃与左车门之间的转角处撞碎挡风玻璃，像一把剑斜插进来，正好穿过车的前排右座。如果我没有睡觉，木板将毫无疑问地撞上我的左面颊。因我睡得很沉，头往前低了下去，木板正好横在我头顶。我的生命在此时此地，竟以此种方式躲过一劫。因为在睡梦中，连恐惧感也不曾有，只是想起来有些后怕，但深感幸运。

四周一片漆黑。我们的车只能在没有前挡风玻璃的情况下慢慢向通化行驶，我们一路开玩笑说，我们连命都差点丢了，冒着生命危险来到通化，这笔业务一定要成功。

到通化时已经晚上十一点钟了，我办好房间登记，放下行李，拖着又冷又累又饱受惊吓的躯体，径直往酒店的桑拿房而去，一人泡在温水池里，一遍遍回想着刚才那一幕，紧张与恐惧在热浪的浸泡中慢慢消失。我只有一个念头，老天没有要我的命，就一定认为我的生命不能轻易结束，这个世界还需要我的生命延续下去，这个生命兴许还可以为这个世界做些事情。

第二天一早，当我们突然又出现在吕长征、曲连琴两位主任面前的时候，他们也觉得突然，当然，更感到高兴。我们没有直接去白雪山制药厂，而是通过两位主任，向通化市领导进行汇报。

分管副市长接待了我们。我向副市长汇报说：“北方五环是经长春市体改委批准，由长春第一光学仪器厂改制并与长顺集团、天津大港电力下属的天津利源等公司共同发起设立的规范化股份公司，是中国第一个体育产业试点的重点企业，也是第一个将体育产业与资本市场对接的企业，是体育与资本市场结合的第一次尝试，也是改革的探索。我们得到了国家体委、中国证监会、长春市政府的高度重视。中国证监会批准给北方五环二千万的股票发行额度，长春市政府也积极支持，配给了一百万的额度。我们为了更好地利用北方五环上市的难得机会，从多家备选企业中，挑选了白雪山制药厂，通过合作、重组、将白雪山制药厂装进北方五环一起上市，这不仅让北方五环今后在股票市场有更好的表现，更有发展的可持续性，同时，也相当于让通化市有了借壳上市的机会。上市募集的资金，也将有一部分投资到通化，对通化制药产业的发展，也对开拓通化进入资本市场的视野有积极的作用。但这样的创新别说在通化，在全国也是少有的，一定会有很多人不理解，合作起来会有一些阻力，希望我们与白雪山制药厂的合作能得到政府有关部门和市领导的大力支持。”

我讲完后，吕长征主任又推波助澜。他接过我的话说：“我也了解了一下，北方五环虽然在长春，但长春人现在还没这么高的运作能力。他们的背后是海南顺丰公司，有证券市场的丰富经验，已经成功运作了多家企业的改制上市，这位王总也已经在证券市场摸爬滚打好几年了，在国内都有些影响。这两天我已经从他们身上，学到不少东西。今后还想通过和他们的合作，给通化市的企业带来更多的和证券市场结合的机会。我们这边别的没啥，主要还是张玉才那里有些想不通。一是不懂，怕上当；二是觉得企业被人家收购了，对今后有些担心；三是还没算明白账呢，也不知道这个合作到底是赔还是赚，合作的条件还得想一想。总之，我们体改委还是很支持他们这个事儿。”

我一听，听出了门道。吕长征一方面是说给领导听的，另一面是说给我们听的，话外之意是张玉才觉得合作条件没达到他的理想目标。

这位副市长首先是客套话，但还是听出来这件事不是一个简单的合作。虽然他对证券市场不一定熟悉，但他深知这对通化是有好处的。而且他说：“不管控股不控股，白雪山制药厂不始终在通化的地盘上吗？有什么好担心的？谁也不能把它搬得走，关键是你们合作了，白雪山制药厂的税还在不在通化？”我们告诉他，重组后，白雪山制药厂还保留独立法人，是北方五环的子公司，如果未来实在合作不好，我们还可以承诺在适当时机把白雪山制药厂剥离出来，原封不动地回到通化。现在放进去也是属地纳税，地方财政收入也不会减少。

副市长爽快地说：“那有啥犹豫的，你们去谈，商业条件谈完了，如果需要市里支持，我们再表态。”

虽然领导这样说了，但我们还是担心张玉才在商业上达不到的目的，会通过市领导来设置障碍。我们还是找到王志杰、惠一祥的老领导，省人大常委会副主任徐元存老人家，让他给通化市市委书记王儒林打个招呼，给个支持。有了政府的支持，我们才又到了白雪山，和张玉才进行谈判。

经过艰难的谈判，加上吕、曲二位主人的周旋，终于达成合作协议。惠一祥在整个谈判中，表现出很高的谈判技巧和能力。由于吕、曲二人的全程参与，他们一方面力促合作的成功，这毕竟可以作为他们的政绩；另一方面，他们利用他们的专业能力，为张玉才争取到不少条件。合作从一开始的不动现金、完全换股，变成了一部分换股、一部分现金。这两位更聪明的举动，是从我们这里拿到了大约二百万内部职工股。这部分股份大多数在张玉才手上，有一部分也到了职工手上和社会上。

最后的结果是付出了不少的代价，才获得了对白雪山制药厂百分之百的控股权。但这个代价相对于白雪山制药厂对北方五环的业绩支撑来说，又是算不了什么的代价了。没有白雪山制药厂的业绩支撑，只有四百万左右净利润，连上市条件都达不到。

抱着死马当活马医的态度，我们一行成功完成了对白雪山制药厂的谈判，签了框架协议后，终于兴高采烈地回到了长春。

对这个结果，范日旭不是太满意，因为他心痛他的内部职工股。这毕竟是一上市就可以变现的呀！老范向来都是想做无本生意。但既然已经签了回来，他也没有推翻的意思。

资产重组大功告成，随即开始了紧张的审计、评估工作。这类机构找的都是当地具有证券从业资格的。国内许多券商都从国家经贸委、中国证监会处知道了北方五环这个从未听说的企业拿到了上市指标，许多券商涌了上来要拿主承销和保荐人的资格。券商的挑选原则和方法主要由我和老范制定。最终初步锁定在两个机构身上，一个是君安证券；一个是深圳国投证券，也就是现在的深圳国信证券。

当时的君安证券是万国证券出事后涌现出来的国内最好的证券公司。万国证券出事后，万国的投资银行精英由谢荣鑫领衔，一大批进入了君安证券，组成了君安证券的上海业务总部，大大增强了深圳券商君安证券在上海、在华东的业务能力。君安派出陈桦、吴朝晖两员干将驻守长春，为北方五环制作了详细的上市方案。整个工作显示了君安证券的强大的工作能力和积极的工作态度，君安证券很快就成为主承销的首选。处于下风的深圳国投证券在信托证券尚未分离之前，是深圳国际信托投资公司旗下的证券营业部，但其地处深圳，有深交所得天独厚的条件，深圳国投证券也异常活跃。深圳国投证券来的专业人士是潮州人林殷平。这位典型的广东人十分精明，虽知在综合实力上比不上君安，但小林却采用了公关的战略。他很快利用小技巧和北方五环上市团队交上了朋友。买点小礼品，请去吃饭喝酒，晚上和我们混在一起打扑克。结果机会还真被软磨硬泡的林殷平抓住了。由于我们和君安在发行价格和过桥融资两个环节上，最终达不成一致意见，见机而上的深圳国投证券因此在这两个环节上敢拍胸脯。

当时的发行制度采用余额包销制度。券商一旦与发行人确定了发行价格，只要经交易所和证监会批准，发行价格就不会变化。如果在销售中，认购不足，承销商必须自己出钱将未被认购的股份全部买下。好几家券商都为了进行价格竞争，用高发行价抢到了承销机会，结果发行时市场不好，券商虽然获得承销收益，但却因跌破发行价，亏损不少。因为竞价策略充满了风险。一般来说，信誉好、实力强的证券公司，讨价能力比较强，一般不愿冒高价风险，君安可以承诺的发行价为六点九八元；而深圳国投证券竟高于君安两元钱，承诺了八点九八元的价格。另外一个环节是过桥融资。当时由于市场容量不大，发行额度有限而显得僧多粥少。券商要抢到一个主承销业务是非常不容易的，因而，一般发行人都会要求在发行前由券商提供一定额度的过桥融资，等上市资金到账后进行对冲。美其名曰是早点拿到钱有利于创造更好的经营业绩，维护良好的股价和公司形象，其实是将发行人的不确定风险与承销商绑在一起。君安证券上海总部显然还难以获得深圳总部的支持，券商为了控制风险，名气大的券商一般不愿提供这样的服务。君安想了很多办法，包括与浦发银行合作等思路都用到了，但终因两个障碍拼不过背后有信托公司支持的深圳国投证券，我们只能遗憾地放弃了君安，选择了深圳国投证券，也就是今天的深圳国信证券。

确定了券商，又出于对上市能够顺利通过的考虑，找了中华股份制咨询公司作为财务顾问，一方面协助我们进行方案设计，另一方面鉴于其与中国证监会的人脉关系，让其协助公关。他们派出了总经理朱利民来参与。朱利民加入中华后，孙效良就只出任董事长，让朱利民出任总经理。朱利民同样来自国家体改委，在证监会一样有很深的人脉关系，他后来也进了证监会，做过稽核部主任。后来我还跟他开玩笑说，老鼠当猫了。当过老鼠的猫，一定最会抓老鼠。朱利民给我们推荐了律师事务所，这就是其后成为中国最大律师事务所的金杜律师事务所。

金杜创始人王俊峰、白延春等人有司法部背景。但这个所从来未做过证券主承销业务，既然朱利民推荐，我们爽快答应了。王俊峰来到长春，我们谈得很愉快，有一见如故的感觉。签约后，我希望王俊峰一定派最好的律师来担当这个项目。王俊峰派来的第一个律师还真没经验，到了长春完全不知从何下手。我态度坚决地告诉王俊峰，赶快换人，不换人我们就换所。无奈之下，王俊峰派来了他的创始合伙人白延春。白白净净的白延春来了后，以他老到的处事风格和话语不多的专业能力，赢得了我们的信任，也成了我们的牌友。

虽然在发行方案上多次争论，多次推翻，多次修改，但最终进入了正常的工作程序。我的任务就变成了历史资料的准备，和各中介机构之间的协调，工作难度大大降低。

工作进展得有条不紊。同时，我们的保密工作也做得十分出色。审计评估结束，上市方案制作完成，该准备的申报材料基本准备齐全，招股说明书的初稿已经起草完成，法律意见书也起草完毕，各种批文、法律文件也基本齐备，我这才发现，我已经到长春整整半年了。这半年，我没法经营北京的公司，老范虽也将五环上市算成是北京公司的业务，但最终只收了十五万元人民币，只能是维持费用。这种关联行为，约束了我的独立性和自主经营的权利，我仍然是老范麾下的一名工作人员，这种状况就是老范要的。既让你给他干，待遇也不错，但不会有独立性，没有发展，成为他永远的奴隶。让你食之无味，弃之可惜。

在北方五环申报前夕，吕长征和曲连琴找到我，说由于我们的成功操作，通化市领导对顺丰刮目相看，市领导要邀请顺丰领导到通化考察，希望有更多合作机会。

而就在此前，吕长征特意安排我参观了通化葡萄酒厂。通化葡萄酒厂是我最早对通化市的唯一认知，小时候偶尔喝到过甘甜可口的通化葡萄酒厂生产的红葡萄酒，所以对参观通化葡萄酒厂还是很有兴趣的。

通化葡萄酒厂始建于1937年。在日本人占领东北期间，一个日本商人范岛青山看见漫山遍野长着野生山葡萄，回到日本后带来了用野生山葡萄酿造葡萄酒的技术，并建设了两万多平方米的地下酒窖，是中国最早的葡萄酒企业之一。

参观完之后，尤其让人震撼的是巨大的地下酒窖，以及存储了几十年的葡萄酒汁，我认为这是一个非常具有投资价值的企业。解放后，通化葡萄酒曾经有一段十分辉煌的日子，党和国家许多领导人都来此视察过，在短缺经济时代，通化葡萄酒曾经供不应求。曾经的辉煌蜕去后，如今像是一个美丽的未经很好打扮的天仙，锁在深闺未有人识。企业已经连续亏损多年，债台高筑，已到破产、崩溃边缘。

二十世纪九十年代中期，国内著名的葡萄酒企业也就长城、张裕、皇朝几家，国人尚未进入品尝高品质葡萄酒的阶段。而通葡历史上，也主要是生产甜葡萄酒，刚刚生产出的干红葡萄酒还是新产品，口感还没稳定下来。品尝起来，还属于初级研发阶段，要达到高品质的干红葡萄酒酿制还有一个过程。但从潜在的价值来看，通葡蕴藏了极大的投资机会。

我把考察情况告诉给老范，并在我的极力说服下，老范带着顺丰集团的主要高层，包括吉轻工的总经理、厦门国泰总经理、北方五环董事长及总经理等一行，开了三辆奔驰，踏着厚厚的积雪奔向通化。一来对通化市领导支持白雪山制药厂与北方五环重组表示感谢；二来应市领导之邀，对通化的企业进行考察，发掘合作机会。

来到通化后，随着市领导考察了包括通化葡萄酒厂在内的几家企业，市长爽快地表态说：“通化的主要国有企业你们都看了，这就是我们的家底，顺丰的实力我也看到了，你们很快就有三个上市公司，国内的民营企业，我还没听说有这么厉害的。通化这些企业，你们愿意用什么方式合作，投资也好、收购也好、托管也好，什么样的重组方式都可以商量，我们对顺丰都优先考虑！”

我要的就是这句话，要的就是这个结果。当然我首选的肯定是通化葡萄酒厂了。不可以都拿，即使有别的好项目，也不能一口吃个胖子。把通化葡萄酒厂做好了，价值就很大了。我相信，中国将成为未来全球最大的葡萄酒市场，而通葡几十年的品牌价值，巨大的地下酒窖，几十年的窖藏原汁，具备了成为一个优秀葡萄酒企业的应有条件。目前虽处于破产边缘，债务比例很高，但正好是账面价值大大低于潜在价值的投资、收购的大好时机。我以为，我又可以为顺丰立一大功了。即使在这个时候，我几乎还在执迷不悟地以创始人的心态为顺丰着想。

老范当场向市长表示，我们晚上商量一下，会尽快拿出一个意见来。到了晚上，所有人都把白天的事情、把此行的目的全部抛到脑后了，围成几圈开始“炸红十”。这是长春最好玩儿的一种打扑克赌钱的游戏。在没有“斗地主”玩法时，长春人都爱玩。我想提醒他们讨论白天的事情，可没有一个人理会我。

仅用遗憾，已经不足以表达我的心情。