资本大鳄范日旭利用上市公司资产缺口，成功控制厦门国泰

正在我津津乐道于我的投行业务，第一次独立处于创业状态的时候，范日旭又来找我了。在电话里老范喜形于色地告诉我：“世渝，快来厦门吧！这儿又有好事情了，关键的时刻总离不了你，还得你来参与呀！”

老范告诉我，他将要收购、控股厦门一家上市公司，名字不告诉我，叫我赶快过去，去了再说。

虽然我已经独立开展着业务，但毕竟顺丰还是我的大股东，范日旭还是我的老板，我肯定不会违抗不去的。同时，老范叫我去也一定是有业务机会他才会叫我的。另外的原因还是因为他身上有一种让我始终诚服的气场，和他在一起我觉得有激情，有我发挥的空间，虽然已经知道在他那里不会有更多的经济利益，但我还是挡不住他的充满魅力的召唤。

到了厦门，才知道范日旭已经完成了对厦门这家上市公司的收购谈判，即将进入交割期了，老范让我紧急介入。这家公司名叫厦门国泰，是厦门最大的国有商业贸易企业，厦门国际贸易有限公司控股的一家子公司。

厦门国泰是个小盘股，当时的总股本仅五千多万股。政府要厦门国贸上市，但厦门国贸当时搞不懂为什么要上市，也搞不清上市对自己是利大还是弊大。于是将旗下的一些仓储资产整合到一起，设立为国泰股份有限公司拿去上市了，看看到底有什么好处。真正的优质资产和优质业务都不在国泰。

范日旭在厦门国泰身上，又一次施展了他独一无二的高超财技。范日旭以海南华裕达公司作为主体，以九千多万元的价格，购买厦门国泰百分之三十左右的股份。华裕达实际支付二千万元现金，其余的，以上市公司资产作价支付。实际上，华裕达只支付二千多万元人民币，就控股了一家小盘的上市公司。由于股权分置，当时的非流通国有法人股交易都不以流通股价格定价，也不以市盈率价格定价，而是以经评估的账面净资产为定价参照。所以，收购价格较低，当然也没突破国有资产转让不得低于账面净资产价格的底线；支付方式上华裕达是占了便宜了。对厦门国贸来说，卖出多少股票，收到多少钱，不亏本就可以交代了，但支付方却变成了两个主体：一是华裕达，二是厦门国泰上市公司本身。即：全部应由华裕达支付的转让金，一部分由华裕达支付了，另一部分却由厦门国泰来支付了。以资产属性来讲是肯定不合法的，至少应当是厦门国泰代华裕达支付，而华裕达向厦门国泰负债才能够完成交易的完整性。但一旦交易，华裕达已经成了厦门国泰的实际控制人，形成大股东占用上市公司资产，这种现象在当时的市场环境下是一个非常普遍的现象。而大股东占用上市公司资产最普遍、规模最大的反而是国有控股上市公司。这一市场监管的漏洞被范日旭巧妙利用。当新世纪初，证监会加大监管力度，严厉查处上市公司违规占用时，范日旭早就把厦门国泰卖了出去，历史遗留问题早已一笔勾销。

在厦门国泰，顺丰交易得很“漂亮”。此处用“漂亮”一词似乎有些不道德或不光彩。资本市场的投机性有时很难用光彩与道德去衡量。任何投资交易行为的本质都希望用低成本获得高回报，就像炒股票，你赢的钱就是人家输的钱。顺丰利用了市场的游戏规则，钻了市场不完善、监管有漏洞之机，用很少的钱，获得了超额回报的机会，单从交易行为来讲，真有一种交易的抽象美感，让许多参与交易的人获得成功的、美妙的享受。

我的工作是将已经获得控制权的厦门国泰拿去做一次配股，这一计划是老范的另一个高明所在。用二千万元买来的上市公司，自己没有注入任何资产，还可以去配股，太不可思议了。

我和谢青经过几个月的努力，完成了配股的全部工作，将配股方案报到了证监会上市公司部。按此方案，可以配售总股本百分之三十的股份，大约可发行将近二千万股，按当时的价格，可以从市场拿回将近一亿元资金。这些钱拿回去，肯定不会去发展厦门国泰，一定会被老范挪作他用，如果成功的话，顺丰不仅没有花一分钱，而且可以白拿回来几千万，还控制着一个上市公司。

我一边在帮着配股，一边想着：顺丰虽然控股吉轻工，但暂时还没有控制管理层，管理权暂时还在吉林轻工原有管理班子手上；厦门国泰虽然名义上还在厦门国贸旗下，实际上已从管理上被顺丰控制，我姐姐也被老范从海南调去担任了财务总监。因为厦门国泰上市不到三年就进行控股权转让，公司法是不允许的，但这种限制从来都难不倒范日旭，他采用延迟披露的方式，将公开披露的时间在协议中约定到了第二年，也就是上市三年后再进行披露。这样，不仅可以轻松完成收购的交易，而且规避了中国证监会的审核，躲过了三年不能转让控制权的限制，更重要的是使上市公司全面收购要约被免除。

对这一大胆而秘密的交易，其实我是十分担心的。虽然当时的知情者并不少，但我除担心秘密被泄露外，更担心的是厦门国泰收购后的持续经营。厦门国泰的业务主要有三块：一是仓储，用今天的语言叫物流；二是对港台的贸易；三是少量的房地产。仓储资产作为主要资产支付给国贸了；贸易不是顺丰的强项，也可能会逐渐萎缩；房地产没多少土地储备。不能很好地持续经营，厦门国泰就没有利润来源，不仅股东不满意，还会有退市危险，还有更不愿看到的是将秘密收购的事情暴露出来。我想了一个一箭几雕的方案出来，甚得老范的同意。

我的方案是：用吸收合并的方式，将厦门国泰与海南顺丰合并。上市公司用发行股票的方式吸收合并非上市公司，这在1994年还没有先例。

我的方案可以达到几个目的：

第一，通过合并，将顺丰旗下的资产注入上市公司，不至于使上市公司造成资产空洞化，可以解决合并后的持续经营。

第二，合并完成后，顺丰控制人成为新公司的实际控制人，将控制人的实际变化从桌子下走到桌面上，阳光化的做法，化解了原收购方案的潜在风险。

第三，原顺丰的股东，通过吸收合并，全部成为上市公司股东，实际上解决了顺丰上市的问题。由于STAQ系统的暂停发行股票，顺丰的上市时机走进了死胡同，如果能合并成功，对全体顺丰股东来讲将成为一大福音，相信即使在交易对价上，顺丰吃点亏，顺丰股东也会同意。

第四，借着吸收合并这种创新的交易行为，股市也会对此作出热烈响应，股票价格一定大幅上扬，对公司价值、资产价值也会有较大提升。

第五，对于市场极不多见的创新行为，交易所、证监会也会在不损害股东利益的前提下，给予积极的支持。

第六，厦门国泰虽然名义上还是厦门国贸作为第一大股东，但实际控制人与顺丰的实际控制人均为范日旭，只要方案合理，对双方股东有利，两个公司的董事会、股东大会批准应当不是问题。

我迅速制作了方案，先在海口召集董事会获得了董事会的同意，然后又赶到厦门，将方案在厦门国泰的董事会上获得通过，再与上海证券交易所联系。我和范日旭赶到上海，当天就到还在提篮桥边上的上交所和强纪英、沈翼虎二位负责人进行了沟通，他们非常支持。我和老范已买好当晚的机票，准备第二天赶到北京去方庄向证监会汇报。

就在我们兴高采烈，为一切都那么顺利而准备去北京之时，突然强纪英给我们来电话，很紧张地告诉我们：“不好啦，不好啦，厦门国泰出事啦，你们赶快来交易所吧。”

我和老范心急火燎地赶到上海证交所时，强纪英和沈翼虎把我们叫到会议室告诉我们：“下午刚开盘，中国证监会的通报函就发到交易平台的网上了。”通报函的主要内容是，厦门国泰违规披露公开信息，将被处罚。

我们进一步询问是什么地方违规，他们告诉我们：我们往证监会报的厦门国泰配股方案及配股说明书上披露的配股主承销商是深圳农行信托证券营业部，而前日公开刊登出来的配股说明书变成了大鹏证券。我一听就明白了，这是一起工作失误事件。(www.xing528.com)

配股时，本来准备用深圳农行信托证券，后来因为与大鹏证券达成了一些合作关系，便将这个项目给了大鹏，这期间疏忽了与中国证监会的沟通。这本来是一个小的工作失误，既不会影响工作内容，也不存在故意错误披露信息。但对于中国证监会来说，你换了券商不告诉证监会，不进行变更申报，没把证监会放在眼里，工作太随意，当然是侵犯了证监会的尊严，这怎么可以？这怎么可能是小事情呢？

我们当然不敢拿证监会开玩笑，弄不好别说合并搞不成，终止你配股你也没办法。我和老范当即退掉酒店，临时改了晚上的机票匆匆赶到北京，第二天一早就到证监会去了，找到上市公司部副主任张景华。

中国证监会刚成立不久，简单登个记就可以进去了，不像现在兵强马壮，戒备森严，没有预约是见不着人的。张景华指着老范像大人训孩子一样，毫不留情地把老范训了一顿。并且非常严肃地告诉我们，我们的配股资格可能因此取消，什么合并就更不可能考虑了。我当时想，没什么大不了的吧，我们既没有要故意隐瞒什么，也没有故意不尊重监管机构。最早填报的申报材料相对简单，是为了尽快让证监会受理，后来主要工作是大鹏证券做的，就忘了当初申报的内容。作为公司，对于更换券商是时有发生的情况，即使有什么问题，也主要是承销商与证交所或证监会去协商，发行人也没多大责任。

我以为，范日旭也会像我想的那样，去客观地解释，分清楚责任，据理力争。没想到老范没有任何申辩的意思，反而像是真做了什么大错事一样，态度异常谦卑，就是用卑躬屈膝来形容也不过分。他一连说了好多个“对不起，请张主任息怒”，一方面大认错误，另一方面大夸那位张主任批评得对，赞扬其说得有水平，几乎到了左脸挨了打，又送上右脸的地步。一直到张景华举着高高的手本来好不容易捞到的一个可以痛打一顿的机会，不经意间软绵绵地放了下来。我一开始有些大惑不解，为什么这么有身份、有头脑的范日旭会出此下策呢？

过了一会儿，时任上市公司部主任的范福春也来了，告诉我们说通报文件已经起草好了，准备往分管副主席那里报，准备停止厦门国泰配股资格一年。见了范福春，范日旭几乎又如出一辙地表演了一番，而此时的张景华态度已经软化了，也不像一开始那样疾言厉色，反而一脸笑容地给范福春解释了一下老范的特殊理由。

范日旭讲的特殊理由是：作为董事，范日旭个人超越职权范围，擅自将券商确定为大鹏证券，造成这一结果的全部错误都是范日旭本人的个人行为，与公司和董事会无关。就此，老范又作了许多态度极为诚恳的解释，全部是自圆其说，几乎把我彻底搞懵了。

此时，我看到范福春不声不响地离开了。过了一会儿，范福春带着起草好的处罚通报回到上市公司部，把文件给我们看了一下说：“听起来，你说得也有道理，态度也很诚恳，敢于担当责任，我们把处罚方式改一下。”我一看，感到十分满意，处罚主体从公司变成了个人；处罚内容从停止一年配股资格改成了对董事范日旭的通报批评。老范看了后，我以为他会满意了，结果他又一次赖着他们，从通报中将他个人的名字成功拿掉了。

老范凭着一张三寸不烂之舌和机智的应变能力，化解了一次重大公司危机，而且没有用任何腐败手段，只是告诉我下次从海南来北京，带些好莱坞大片的盗版录像带给这位张景华。一盒五元，十盒才五十元。但这在当年的北京，绝对算得上是奢侈品，文化管制甚严的北京，你花再多的钱也买不到。

虽然挺过了危机，但配股缴款暂停，重新修改文件审批。那时也没发审委，上市公司部批了了事，如果放现在，搁置一年也正常。几个月后，配股成功，精妙地完成了厦门国泰的“空手道”收购，彻底缓解了范日旭的现金流状况。

我当时问老范，为什么将责任全部揽到自己身上？他狡黠地告诉我：“你这就不知道了吧！处罚厦门国泰，应当是董事长或总经理来接受处理，但我们是背后收购，董事长还是厦门国贸的人，人家怎么可能来接受处罚呢？他们一旦来，就只能处罚厦门国泰了，配股、合并都会被影响。而我个人来承担全部责任，一个大棒打下来，一看是个小人物，打着也没意义了，我个人有什么好处分的呢？还不就大事化小，小事化了啦。”我只剩下一句话：“太佩服了。”

范日旭的这种机智，这种能伸能屈的姿态，让我感慨良多。

不知道出于什么原因，厦门国泰成功配股后，老范没有再提吸收合并的事，我提醒他两次，他没有告诉我是什么原因。

做厦门国泰配股，以国泰的名义，给北京公司支付了十万元的顾问费，虽然按市场价格远不止这个数字，但范日旭还是不想让厦门国贸方面有过多的是非。

年底时，主持卖掉厦门国泰的国贸方面的专业人员因为成功出售，操作部门获得五十万元奖励，主要负责人到美国考察一圈，回来后，他们告诉我，在美国华尔街，学会了什么叫借壳上市。

我心里一阵暗喜，还好，他们没有在自己的壳被借之前学会，不然我们就借不成了。

1994年，刚刚诞生的中国资本市场由于缺乏管理和运作经验，1992年、1993年的超常规发展带来的一些问题便在这一年爆发出来。一些股票暴涨暴跌，经历了中国股市第一次股灾，股票数量太少，发行节奏跟不上，投机气氛高涨，深圳又出现抢购认股证的骚乱，引起社会的巨大反响，新股发行被完全暂停，资本市场进入第一个低迷阶段。

不巧的是，我在这一年独立创办了公司，原来梦想中的商机爆棚的情景不但没有出现，反而因1993年自沿海燃到全国的经济上的宏观调控使经济出现低潮。公司成立起来没有生意可做 ，除了几个小的改制业务外，就是因为关联交易，做了股东的业务。

这种状况一直持续到1995年。年初，因为爆发“3・27”国债期货事件，导致明星券商万国证券被重组。有中国“证券教父”之称的管金生被捕，上海证券交易所总经理，才华出众的尉文渊因受牵连而被解职，中国证券市场再受重创。

万国证券曾经是中国同行的楷模。他们吸纳一流人才，采用市场化激励机制，率先将证券发行部改为投资银行部，进入香港市场，成立香港投资银行平台。整个就是按国际化投资银行模式进行打造。在国内以国有体制为主的证券公司平稳、保守的运行风格里，他们敢为人先、独树一帜，最后却以悲剧结束。万国证券的团队也四分五裂，十分可惜。这是中国第一个真正的投资银行。我当时就非常景仰他们，虽然我对当时不可一世的管金生有些看法，但万国证券值得中国投资银行历史隆重地书写。就在2005年，得知有位朋友在和已经刑满释放的管金生合作时，我当即邀请管金生来公司做客，请他一起进餐，以示我对这位前辈的尊敬。再次见到管金生，十多年的牢狱生活挫损了他身上的全部锐气和灵气。

1994年至1995年上半年，中国证券市场经历了一年的萧条和停滞，许多人对证券市场也失去了信心。实操能力很强的刘纪鹏干脆也停顿了公司业务，当教授做学问去了。有中国证券市场摇篮之称的“联办”似乎也完成了自己的历史使命，没有了往日的风头，在向中国证监会输送了一大批精兵强将之后，渐渐淡出证券市场主流队伍；后来通过《证券市场周刊》《财经》《新地产》以及和讯网等媒体平台的建设，成为了在香港上市的一家传媒集团，与中国资本市场渐行渐远。

我完成了厦门国泰的配股后，也找不到业务了。因为股市停止了新的血液输入，要进行整顿。时任副总理朱镕基亲自兼任中国人民银行行长要整顿金融，甚至又一次传言股市将要关闭。此时又雪上加霜，和我一起创办公司的、让我在市场和背景资源上有一定依赖性的孙梅要和我辞别，她要去香港，参与接收香港回归的国家大事。