姜卫东厂长领导的企业成功推动了山东省县及县以下企业产权制度改革

1994年初，现代国际企业投资咨询有限公司成立了。这是我独自成立的第一个公司，也是我创办的第一个投资银行。我满怀理想和信念，要成为职业的投资银行家。这个时候，我多少对华尔街、对香港资本市场有了进一步的认识。当时以为，中国的资本市场也会逐渐像华尔街、像香港一样，逐渐开放。要从事投资银行业，真正的从业者主要看你的能力，看你的实力而不看资质。只是对你的专业能力、市场能力的认可，不是权力机构发给你的。这在华尔街叫注册制，早年的投资银行都是这样成立的，包括百年老店高盛创立之初，不也就两个平平常常的创始人吗？即使今天享誉全球的著名投资机构KKR在1976年创立时，不过也就三个人，是三万美金起家的。何况我还有这么著名的股东，这么著名的董事长呢！我所担任总经理的现代国际公司成立时，联办开始走下坡路，中国证监会也从保利大厦搬家到了方庄，北京朝阳区东四十条就此结束了作为中国早期资本市场中心的历史。东四十条错过了成为中国华尔街的机会。如果二十世纪九十年代初期北京市的领导人能够像今天一样懂得城市规划，懂得金融、资本市场，可能就没有今天的建在西城区的金融街。

美国的华尔街是历史形成的，自然形成的。形成的决定因素是地理、商业的力量，而中国的金融中心也是历史形成的，但是，这是偶然形成的，形成的决定力量不是地理、不是商业，而是权力。

响当当的公司牌子往墙上一挂，每天往办公室一坐，我以为就会自动有人找进办公室来，殷勤地告诉我：“王总，我们公司要搞股份制，你看能不能帮我们咨询一下？我给你们付咨询费。”一个星期过去了，没有一个人走进办公室。心里空空荡荡的。怎么刘纪鹏的办公室就可以写着谈一次话付多少钱的条子，我怎么一个星期也没人找我谈呢？不仅没人找我，一个星期总有各种各样的费用要支出，我第一次感受签字权不是签收入合同，而是老签支出凭证。很快，我就慌乱起来。我不知道谁有公司改制、上市的需求，有这个需求的人也不知道我在哪里、我的存在。这才发现我开的不是百货公司，我卖的不是人人都需要的日用品。即使需要提供咨询，需要企业改制的人也不会自动跑到这个楼里挨家挨户地问。

还是孙梅给我提供了第一个机会。《中华儿女》杂志当年的主编杨筱怀在青岛组织了“山东省优秀青年企业家研讨会”，需要邀请一位股份制专家去讲股份制改制和股票上市的内容。这是我第一次在公众面前系统地演讲股份制、股票和企业改制。这次演讲的最大收获是获得了我职业生涯中第一个客户。这个客户就是当时的山东五莲县通用机械厂，现在是大名鼎鼎的山东五征集团，一个以生产农用汽车为主要产品的企业。

演讲结束，一位和我年龄相仿的，长得敦实、憨厚的乡镇企业家模样的听众主动上来和我握手，夸奖我讲得好，讲的东西都是他最想听的，也想这样去做。

那个时候能讲的，多是一些理论原理和概念。什么是股份制、什么是股份制的历史、什么是股票、什么是股份公司、什么是上市公司、股份公司有什么好处、公司上市有什么利弊。但即便是这些现在听起来像小儿科一样的基础知识，学员们听起来也是津津有味。而那位十分感兴趣的企业家，直接告诉我，他是造农用车的，问我有没有可能去他的企业帮助改制。

通过他的介绍，知道他叫姜卫东，企业名称叫山东五莲县通用机械厂，一年有两亿多的销售收入，是一家集体所有制企业。

这是我求之不得的事情，我故意掩饰着内心的惊喜，装模作样地问着企业的一些情况，其实内心巴不得尽快赶到他的企业去。

回到北京没多久，和姜卫东厂长在电话上约好了时间，飞到济南。姜卫东厂长派人将我接到了属于山东日照市的五莲县。

五莲通用机械厂虽然是一个县办企业，但其生产的“五征”牌农用车在中国农村大地上畅销无阻，即使十多年后的今天，你也可以在全中国的农村到处看到“五征”牌农用汽车。

详细的尽职调查完成后，我从山东省体改委的文件里发现了机会，将五莲改制成股份有限公司并不是难题，关键在于产权设置，或者是股权结构怎么设计。如果把“五莲”原封不动地设计为集体企业法人拥有的股份制，这个改制就说不上有什么创新。

山东省体改委的文件有如下内容：县级或县以下企业在改制时，企业员工或经营者可以向企业负债的方式，购买企业股权，购买者可以不支付利息，用股权收益进行偿还。说得通俗一点，就是企业管理者和员工可以向企业借钱把企业买了。这项改革措施在当时还是非常先进的、超前的、独创的。全国其他地方基本没有。这个创新，推动了整个山东省县及县以下企业的产权制度的彻底改革。实际在操作中，远不止于县及县以下。我认为近二十年山东经济能处于中国前几名，与当时对企业在产权制度上的彻底改革是分不开的。今天活跃在市场上的许多大型的山东企业都是得益于这一改革措施而发展起来的。

这一制度创新，看似简单，却深藏了极其专业的改革技巧，这在二十世纪九十年代初期是非常不容易的。

中国的国有企业产权制度改革大潮，开始于1992年邓小平南巡后的股份制改革。而大规模的动作兴起于新成立的国务院直属的国家经济贸易委员会的时期，即1995年。当时将国有企业的股份制改革改成了“现代企业制度改革”，称之为“转机建制”，即所谓的“转变经营机制，建立现代企业制度”，主管部门由“体改委”换成了“经贸委”。这是政府内部权力与利益的一次重新分配。而此前，国有企业改革停留在股份制改革试点基础上。

除好的企业可以搞股份制试点，申请上市外，差的国有企业要么维持生存，要么“关停并转”。“关停并转”也不存在产权制度改革。好企业不可能卖，坏企业没人买。即使搞一些个人承包，也是短期行为，因为包好了，是国家的，承包人最多有点承包奖励，包差了，也没有人承担责任，拍屁股走人。(www.xing528.com)

山东省的创意是将企业职工和经营负责人的命运与企业的命运绑在一起，而绑在一起的手段是靠企业的产权。山东的做法是没有让职工、经营者集资，因为集资购买企业产权杯水车薪，钱少了买不起企业，职工与经营者也出不起更多的钱；低价出售又不行，造成国有资产流失。采用外部资本力量，运用外部金融工具提供支持，中国的金融市场还没这么发达。采用职工、经营者向企业以承债方式的收购，这在当时是非常先进的。

第一，解决了大额交易的交易额。谁也不动现金，承债额虽大，个人没有负债能力，但可以将所购权益全部抵押。第二，解决了股权交易的偿还问题。经营者不用四处筹集资金；而是通过大家的努力，使股权产生收益，用收益来支付股权交易金额。第三，解决了国有、集体股权没有低价出售造成流失的问题。第四，真正将企业的发展与管理者、企业职工的利益融为一体。在其后的十多年里，我多次因为各种业务考察山东企业，见到过许多在那个时候彻底改制的国有企业，至今都发展很健康，甚至包括一些纺织行业的企业，都发展得不错。这些企业成为山东制造业的基础、产业的基础、经济的基础。反观其他省市，几乎没有一个省、市像山东这么彻底改制的。要么抓在手上，要么一卖了之。

山东省企业当年的这种改制方式也留下了不少后患，即全员持股。当年既然是管理者和职工都可以向企业进行承债式收购，就造成了所有员工全员承债收购的现象。虽然中层干部多一些，主要领导干部更多一些，在治理结构上保持了公司发展领导权力的稳定性，但又给后期资本运营埋下了祸根。由于全员持股，这些企业的股东数一般都超过二百人。股东数超过二百人，就被定义为公众公司，即使后来经过若干的变通，成立职工持股会，成立职工持股公司，按照持股人的终极追溯的原则，仍然难以改变全员持股的公众公司性质。导致一大批优秀企业不能上市，想尽一切办法进行变通，有的操作巧妙，最终过关了，有的经历不少坎坷，严重影响了企业的生存与发展，甚至被别的企业收购兼并。在这个问题上，中国监管当局的不尊重历史、刻板的监管手段实际上是导致这些企业难以和资本市场对接并一次次丧失发展之机的最大祸害。好在从2012年开始，终于有机会解决这个问题了，中国证监会出台了《非上市公众公司监督管理办法》，并在北京、上海、天津、武汉试点非上市公众公司股票流通、转让。

实际上，造成这些企业不能上市的根本原因还是僵化、落后、保守的封建意识形态作怪。让这些企业上市又不知会有多少个造富神话，即使一般员工也真能获得财产性收益，会让多少人眼红呀！

山东省在国有企业产权制度上大胆、创新的改革举措被实践与历史证明是成功的，虽然这个成功在这个历史阶段不是我们要学习、借鉴的典型，但我相信终有一天，这段历史会被重新记取、重新追念。

历史的错误经常被掩埋。你可以诅咒、可以抨击，但往往会在很多年后才大白于天下，让后人去抚今追昔；历史的丰碑，也经常被无形地飘荡在尘封的天际里，同样会有一天，高高地矗立在我们的大地上和我们的心灵里。

对姜卫东的企业进行完尽职调查后，我们设计制作了五莲通用机械厂的重组改制方案。方案的核心，就是将通用机械厂的全部有形、无形的资产经评估后，全额改制为由通用机械厂的全体员工持有的股份有限公司，股份按职代会表决的结果，报经上级部门批准量化给职工个人。提交方案的同时，我和姜卫东签署了顾问协议书，顾问费十万元人民币，第一期三万元，改制完成后再支付剩余部分。今天看来，十万元实在太少，但这可是我第一次创造的咨询服务收入呀！足以证明我的专业技能可以成为挣钱的手段，可以成为生产力了。我要的不是挣了多少钱，而是一份市场认同和自信。

遗憾的是，不知什么原因，方案一直没有执行，不知是姜卫东的原因还是县里的原因，我后来一直不知道。直到2000年，五莲通用机械厂才改制为有限公司，实现公司化。为什么一个公司化的改制本可以几个月完成的东西，竟用了六七年时间？实在有些不可理解。改制后是什么股权结构就更不得而知了。我只知道目前姜卫东还是企业的董事长，戴了很多光环在头上，什么人大代表、什么全国劳模、什么几大人物之一，大概都因为他“为人厚道，老实听话”。据说，这个公司年销售额一百亿元左右了，如果按我当年的方案改制完成，如果能上市，这个企业至少是几百亿元市值的公司，当年如果有一千人持有这个公司的股票，人均应有一千万元的市值，都应该发财了。如今怎么样呢？我没有考察过。

当时完全不懂，后来才知道我给五莲设计的方案竟然有专业名词，就是后来曾风行一时的“管理者收购”（MBO）。如果要探究中国证券或中国资本市场发展历史，也许我可以凭着这个设计，以中国管理者收购第一人的名义载入史册。

山东项目在进行之中，我又接到了两个项目，都是跟我一起创办公司从顺丰北京办事处转过来的员工推荐的。这两个项目都在江苏省常州市，一个是中房江苏常州公司，另一个是一个民营企业家创办的声势浩大的企业：“常州国际机电商品交易城”。

这两个企业也基本上是刚刚收了几万元前期费用，工作就推进不下去了。后来才知道，一个是国有企业，国企老总因项目受贿，进了监狱；另一个是承诺的投资不到位，或者实有资金与项目资金需求有较大差距，杠杆比例太高，项目资金链断裂，老板失踪，再没了消息。

那个年代，企业家轰轰烈烈诞生，经常有风云突变，曾经几天前还呼风唤雨的人，突然间消失得无影无踪，在中国式重组的大潮中，泛起、下沉，习以为常。

我创办的第一个投资银行没有运行多久就处于停顿状态。有人会问，不过就是一个咨询公司嘛，为什么叫投资银行？我可以认为，这也就是中国二十多年来在金融业最失败的地方之一。中国只允许商业银行叫银行，整个金融系统就是一个被商业银行把持的系统，怎么可以让投资银行挑战它们的权威呢？早年全中国的银行学校，东北财大、西南财大、江西财大、中央财大都只会讲货币银行学，没有一个人会讲投资银行学，怎么会有投资银行的市场？因此，直到今天，投资银行在中国也没有其应有的地位，也没有投资银行生长的土壤，更没有投资银行家生长的土壤。不仅自己搞不好，还封闭着国门，生怕大摩或小摩、高盛、美林进来抢了我们的市场。我不得不再次呼吁，是中国大力培育真正的投资银行的时候了，投资银行不发达，不可能有健康的股票市场、资本市场，不可能有高水平的企业在资本市场被培育出来。

中国投资银行经过二十多年走进了一个死胡同。导致这个结果的原因也是前面一节提到的三大障碍：监管独立、公有主体、融入国际。这三个问题解决不好，中国投资银行没有希望。