见证中国证券市场建设历史：刘鸿儒成为首任中国证监会主席

之所以中国的金融从定义上就没承认过证券市场、资本市场，因为一开始证券市场的建立就和银行没关系，这个市场的最早发起者是几个在海外的留学生，后来的组织领导者也是国家经济体制改革委员会，早期也不敢大张旗鼓地叫证券市场，而是以企业的股份化为核心，称之为股份制改革。股份制是建立资本市场的基础。但由于在计划经济环境下，根本不敢提出建立资本市场，只能叫股份制改革，就一个股份制，反对的声音也很强烈。当时的一批著名经济学家厉以宁、董辅礽、萧灼基等人，还得成天在各种场合、各种媒体去讲股份制的基本原理，去申明股份制不仅是资本主义才有的东西，还找到马克思、列宁关于股份制的一些论断来证明社会主义也可以搞股份制。这就是当年关于“姓资姓社”的争议。其实在理论上，现在回想起来也没有什么讲不通的。股份制的核心是什么？核心就是把企业的资产资本化，把资本化的资产称为股份，用有价证券的形式来表达股份，让资本通过股份、股票进行转让、交易。社会主义与资本主义的本质区别是所有制形式，社会主义的资产也可以资本化、股份化，可以转让、流通、交易。这与姓资姓社有多大的关系呢？但在当时，体制的约束，思想理论上的陈旧，确实阻碍着中国的变革与重组。

邓小平说得太精辟了，他绕开任何理论不谈，只是说：“股票这个东西，资本主义可以用，社会主义也可以用。”二十多年过去了，我们不是用得很好吗？现在谁还有心思来讨论股票、股市是资本主义、社会主义的问题呢？

幸运的是，我见证了那个不被称之为金融的证券市场建设的历史。我曾经有幸参加了邓小平南巡后第一次中国最高级别股份制研讨会。1992年5月，会议在刚建成的中国（海南）经济体制改革研究院会议厅举行。主办方为国家经济体制改革委员会，时任体改委主任陈锦华、副主任刘鸿儒、高尚全出席会议。来自全国各省、市体改委主任或分管股份制的副主任出席，著名经济学家萧灼基、董辅礽等也被邀请来参会。

会议的主要内容是传达中央有关领导为贯彻邓小平南巡讲话的精神，决定选择广东、海南作为中国股份制改革试点区域，同时，也要求各省、市针对自身情况，选择部分企业进行股份制改革试点。会上讨论了《全国股份制改革试点宏观指引》，更为重要的是讨论、修改《股份有限公司规范意见》《有限责任公司规范意见》，在当时全国都没有一个关于公司的法规，只有各地方你抄我、我抄你搞出来的一些管理办法。两个规范意见是中国公司法的雏形，为全国股份制工作的展开建立了一个统一的模式和标准。

对这两个规范意见，会上讨论得非常激烈，争论也颇多。对我而言，则是一次全面、系统学习股份制的大好机会，虽然此前研究透了深圳那些上市公司的招股说明书和章程，也熟悉了海南抄深圳的《股份制试点管理办法》，但却不如这次会议全面、系统。还听了体改委领导、经济学家们的高水平演讲，参与两个规范意见的讨论，确实收获很大。会上认识了海南各试点企业的一些代表，认识了全国各地许多体改委领导，如湖北、吉林、天津、四川、江苏、北京、上海以及国家体改委生产司、体制司专门负责全国股份制工作的领导，印象深刻的一位是生产司司长孙树义，另一位是生产司所有制处处长李小雪，也就是刚刚退下来的前中国证监会纪委书记。

毫不夸张地说，当时在场参会的所有人都是股份公司的外行。因为谁也没有真正经历过股份公司、股份制。即使有几个早年的“海归”，也仅仅知道华尔街的股份公司与证券市场，对于社会主义中国怎样搞股份制，所有人的经验都是零。这是中国当年的禁区，邓小平一句话说可以搞，大家都来搞，但谁也没经验，谁也不知该怎么搞，使得研讨会上争论得一塌糊涂。五月份的海口，气温也不算太高，但若干难以回答、难以解释的争议，让孙树义司长和李小雪处长这两位会议组织者甚是为难，忙得满头是汗。他们两位虽然非常有耐心，态度十分和蔼，但许多问题，他们完全无法回答，只能表示：“你的问题很有道理，我们在这里无法回答，带回去好好研究。”但让人敬佩的是，就是这帮外行，在短短一个多月后超常快速地出台了全国性的股份制法律文件，也就是公司法的前身。中国第一次股份制洪流，就这样滚滚而来，形成了第一次完全没有传统意义上的金融机构所参与的金融事件。说实在的，当时也没有一个人跳出来说，我们是在搞金融。

1993年是中国证券市场最重要的一年，如果说1992年是股份制年的话，1993年就是证券市场年。这一年为中国后来二十年证券市场的发展奠定了基础。首先是构建了中国证券市场的基础性平台，初步形成了中国证券市场的完整要素。年初，在北京中日二十一世纪饭店召开了中国企业到香港上市研讨会，促成了H股的诞生，为中国企业到海外公开发行股票，上市融资开创了一个新的天地；成立南方、国泰，华夏三大证券公司，诞生了三个投资银行的国家队；成立中国证券监督管理委员会，第一次让中国的证券市场纳入监管之中；首部公司法颁布，两个规范意见完成了过渡性的公司法规使命；出台一系列证券发行、交易管理规则；促成一大批股份公司发行上市，使上市公司数量迅速猛增，创造了中国证券市场的第一个辉煌。当过人民银行副行长，又当过国家体改委副主任的刘鸿儒成为首任中国证监会主席，成为这段时间最炙手可热的人物，也成为中国资本市场的奠基人。其实到这个时候，才让整个市场参与者朦朦胧胧地感觉到，我们原来干的也是金融的一部分。

一个完整的市场体系的建立应当符合其生存条件，即这个体系完全建立在适宜这个体系的生长环境基础上。资本市场这个市场体系是诞生在西方资本主义这个市场环境中的，“皮”与“毛”之间是有什么皮、长什么毛，相互适应、相辅相成。不可能豹子身上长出虎毛来。早期资本市场创立时，同样资本主义也处于初创阶段。野蛮的树苗野蛮地生长在野蛮的土壤里。然而，就中国的情况而言，要在社会主义土壤里长出来自资本主义资本市场这个苗，是有相当难度的。资本市场的核心是资本，是资本买卖和交易的市场。社会主义社会怎么可能有资本呢？生产资料是公有制的，和生产资料私有制有天壤之别。可以想象，在社会主义这个文明的土壤里，要长出野蛮的资本主义的苗，不管你的土壤是不是文明的，苗是野蛮的，它只能野蛮生长。长而久之，土壤结构会被破坏，长出来的苗也会是畸形的。所以，中国证券市场、资本市场在这样的条件下诞生出来，必然闹出无数的笑话。

成都的红庙子事件当时就轰动全国。成都的一条老街红庙子成了中国最大的股票交易自由市场。由于按照当时的法规，每个国有企业在股份制改革之时，都设置了内部职工股，对于职工来说，感觉是成了企业的股东，成了企业的老板，成了企业的主人翁。但全国性试点一展开，职工股票就有了上市流通的需求，再加上深圳、上海两个证券市场股票暴涨引发的投机效应，资本的流通已成趋势。全国各地股份制企业发行的内部职工股几乎都在这里流通。这是由于股份制改革的不成熟留下的一个制度性瑕疵。当时社会各界对股份制有不同的认识，既然要搞股份制，在社会主义国家里，职工要当家做主，设立内部职工股就成了一个制度安排。既然是内部职工股，就不能溢价，于是认股价与国有资产评估后的定价一致，这就是原始股的来源。企业股改后设立的股份分为几种：国家股、法人股、内部职工个人股。上市后，规定国有股、法人股三年内不得流通，所以，按市场机会分析，最有投资价值的股票当然就是职工个人股了。虽然规定职工股只能卖给职工，不能转让给非内部职工，但很多企业内部认购不平衡，有的股票职工不愿买，有的公司职工抢着买；卖不出股票的，要融资、要创立，只好悄悄卖到市场上。好卖的股票，被职工买了后，迅速涨价，卖给外面的人，流通就出现了。不能在公开市场交易，很自然形成三个一群、五个一帮的自由股票市场。红庙子就这样慢慢热闹起来。最兴旺之时，每天有上万的人来参与买卖、交易，甚至慕名来看热闹。开始还比较规范，很有秩序。人一多，鱼龙混杂，江湖骗子就混进来了。各种真假消息满天飞，各种真假股票漫天买卖。有的人在街的这一头买股票进去，从另一头就卖股票赚钱；有的人从银行取出全部存款，所买的股票竟然是假的，什么文件都是伪造的，导致倾家荡产。这个市场在中国，甚至在世界的另一头美国都引起了不小的震动。这一再现几百年前的华尔街奇观，存在了没有多久就被强行取缔了。政府颁布取缔公告期限的最后一天，我得知消息，特意再次来到红庙子，见证了红庙子的最后时刻。

这一天，红庙子依然人头攒动。与往日不一样的是增添了许多特别的气氛。满脸严肃的警察分布在红庙子的各个角落。各个醒目的墙上，贴上了取缔红庙子的公告。红庙子街头街尾各有一辆警车呼闪着红蓝色的警灯，车上的喇叭在不停地播放着取缔公告。显然，大量的交易行为已经停止，仍有不少的人在叫喊着，进行着最后的交易。街面上一些饱经世故的满脸刻写着老成都人悠闲自在的大爷大妈，依然一边摆着茶摊，让人喝茶聊天，一边也摆着纸质的股票样品，若无其事地吸着大口大口的黑卷烟，表情淡然，心若止水。但这一天，更多的人像是来和这个市场告别的，地面上的股票摊子陆陆续续撤走了，红庙子的最后时刻，映在了怀着各种目的，与红庙子打了各种交道的人们的眼睛里，淡定、从容和几分滑稽。一直到天色慢慢沉下来，笼罩着一层薄雾的街道，参与历史、旁观历史、见证历史的人们才停息了吆喝，静静地离去。红庙子，永远写在了中国资本市场的史册里。

世界金融史记住了1792年华尔街六十八号门前的梧桐树，中国资本市场也必将记住成都红庙子。(www.xing528.com)

股份制浪潮必然催生资本市场。中国资本市场的发展，又必然引起全球国际资本的高度关注。1993年初，在中国股份制热潮的推动下，中国企业走向国际，国际资本进入中国。在中港专家小组秘密筹划几个月之后，被推到前台。在北京亮马河的中日二十一世纪酒店，声势浩大地举办了“中国大陆企业到香港上市研讨会”。主办方是中国国家体改委和香港联交所，由中信国际研究所承办。整整一个星期的会议，几乎让整个香港证券市场倾巢出动，每天从上午到下午，从大会到分组论坛，安排得十分紧凑、密密麻麻。香港方面参加的人员包括联交所理事、主席、各部门负责人，有香港所有著名的投资银行（他们称商人银行）；所有著名的律师事务所、会计师事务所、评估机构、秘书公会、公关公司、各大机构投资人、投资基金。每个机构演讲前都派发一堆印刷、装帧非常昂贵、精美的介绍资料，这些资料对我来说是爱不释手，后来整整装了一皮箱。演讲时同时有几个人，操着很难听懂的香港普通话，反而不如那些外国人，因为有同声翻译，我也生平第一次使用同声传译器，突然感觉人生地位被拔高了好多。

每次到提问时，我经常都是毫不迟疑地第一个发问，还净问些刁钻古怪的问题。例如：中国大陆能不能买香港股票？香港公司可不可以来中国大陆上市？用人民币买香港股票用什么货币结算？其实净是些不懂装深沉的问题。

证监会主席刘鸿儒、香港证券与期货监督委员会主席李业广、香港联交所主席梁定邦、行政总裁周文耀、百富勤总经理梁伯韬、戴德梁行的梁振英等名流和我们交流自如。来自当时全球六大会计师事务所之一的香港安永的高级合伙人吕镇冰先生给我留下了很深的印象。他的普通话说得不错，演讲很通俗。最后一句话是：“你们谁要去香港上市，遇到财务问题，你就找安永的吕镇冰，而不是‘吕洞宾’。”演讲完后，我第一时间上去和他换名片，并和他相约，想进一步向他请教，他很客气地表示非常愿意，甚至同意我晚上到他的房间去谈。

我以非常谦虚、诚恳的姿态和吕镇冰交谈了很久，他不厌其烦地回答了我许多十分幼稚的国际资本市场问题。当然，他对我们顺丰这么神奇地搞成股份公司也很吃惊，给了我很多鼓励。从此，他成了我的朋友、师傅与合作伙伴。

在一次小组会上，一位年轻漂亮的美女律师用生硬的普通话讲公司治理。突然，她从包里拿出一个苹果，走到我面前，将苹果递给我说：“王先生，我刚才注意到，你给我的名片上写着，你是董事职务。你知道董事的最起码的职责是什么吗？我如果是一位股东，我的钱就是这只苹果，我现在把这个苹果给你，你是吃掉还是怎么办？”我一下被这个美女律师问懵了。虽然我熟记了《股份有限公司规范意见》中关于董事的职责、权利，但到底最起码的责任是什么，上面也没写，我也没有相关的注释资料。顿时，羞得我满脸通红。正当我支支吾吾之时，美女指着苹果说：“这个苹果是你公司的资产，你是公司董事，请问这个好吃的苹果你能吃吗？”我说不能吃，但是我不知道为什么不能吃。她说这叫信托责任。股东把这个苹果交给你，不是叫你吃掉，而是让你把这一个苹果变成更多、更优良的苹果。

这就是资本主义土壤里生长出来的资本市场的本质。资本用股票和股份的形式非常清晰地表达出来，表明这个资本的价值是谁的资本，拥有这个资本和管理这个资本是不一样的。拥有人把资本交给管理人了，拥有人可以不操心了，管理人去操心这个资本的安全，不能管没了，还要越管越多。增加越多，管理人得到的也越多。管理者有能力管理这个资产，也将会让更多地拥有资本的人将更多的钱交给管理者打理。出资人与管理者是一对典型的对立统一的关系。

我怎么会知道这个信托责任呢？我从小就被告知，长大了要接班、当好共产主义接班人，接什么班呢？接主人的班，人人都是社会主义的主人，我是社会主义的主人翁，有社会财富的一部分。但在实际生活中，到处都是国家财产，谁也不能侵犯，最终搞不清楚我是国家的还是国家是我的。抽象的、虚构的财富概念与具体的、实物的财富概念是我们身上不一样的两个价值观，也产生两个道德观、两个审美观。社会主义、资本主义的重要区别就表现在这些细节里。

资本与管理者之间的关系与银行和债务人的关系有着本质的区别。银行是不管企业的死活的，经营好坏都只是拿回来利息与本金，就是企业破产了，也会通过担保或质押物收回。银行没有任何利益冲动来帮助企业搞好经营，管理者与银行的关系可以说是一个没有“感情”的关系，到期还本付息就行了。尤其是在中国，企业家们都得背着高额、高息负债，挣的钱一为缴税，二为还款付息，所以压力巨大。由于银行极高的贷款门槛，逼得大量中小企业只能通过民间高利贷获得发展资金，与美国、日本等国家利率又低、周期又长、服务又好的银行环境，相去甚远。

这一课让我永远铭记，现代公司制度、现代公司治理的核心就是信托责任。二十多年来，中国至今没真正解决好现代公司制度在中国的落地生根。这有两个重要原因：一是国有企业为企业载体的公有制主导下的市场经济不是彻底的市场经济，国有资本并没有充分地将权利信托给管理者，国有企业也没有真正完成产权制度改革，国有企业管理者也没有承担信托责任，只是接受行政与国资委的双重领导；二是中国的民营企业带有很强的家族色彩，在整个社会尚未建立起完整的现代公司治理体系之前，家族的宗法关系远远大于信托关系。

在北京开完会回到海南，观念与知识遭遇强烈冲击的我非常激动地把参会的情况向老范作了汇报。国际资本市场那神秘的面纱，让我产生了更大的好奇，我们已经不能满足于现状了，要去国际资本市场闯荡一番！老范还真上了心，要我尽快办理护照，让安永发邀请函，要去香港这个包含了现代金融全部内涵的，让所有金融从业者无不心动的地方考察。