本节的话题我们主要来聊聊股东资格解除的问题。
先来看一个案例：
一家有限责任公司，设立的时候没有委托专业人士进行股权架构设计，也没有签署相关法律文件。公司经营过程中，大小股东闹矛盾，小股东仅占公司10%的股权比例，大股东想要“踢”小股东出公司，于是寻求律师的解决方案。
其实这类事件我也经常被问起，那么今天就借此机会好好来聊一聊。总结来说，主要可以探讨以下两个问题：
一是如果没有事先约定股权退出机制，还有什么方法可以解除股东资格？
二是在创业公司股权架构设计中，对于股权退出机制可以如何设定？
■ 关于第一个问题
简单来说，如果没有事先约定股权退出机制，《公司法司法解释（三）》第17条第1款对解除股东资格指明了一条路径，即符合以下三种情形，公司可以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格：
第一，股东未履行出资义务或抽逃全部出资。这里需要注意，司法解释的意思是未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内。
第二，公司对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东除名前，应给该股东补正的机会，即应当催告该股东在合理期限内缴纳或者返还出资。
第三，解除未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的股东资格，应当依法召开股东会，做出股东会决议。该项股东会决议并不属于法定的重大事项，如果章程没有特别规定，经代表1／2以上表决权的股东通过即可。所以大家在实务操作中务必要重视程序和条件，否则就有可能使得股权会决议被撤销或无效。
■ 关于第二个问题(www.xing528.com)
我一直倡导，创业公司的核心要素绝不仅仅是出资，人力资本在当今社会至关重要，至少应当与人有关。股权除了传统意义上的资金要素，还应当涵盖人力与资源两大要素。
所以通常来讲，对于股权架构设计中的创始股东（一般来说，既出钱又出力），退出机制要区分以下情形：1.离职（人力贡献停止）；2.退休（人力贡献停止）；3.换岗（人力贡献调整）；4.伤亡（人力贡献变化）。同时还要考虑对过错与非过错的问题做出区分。
上述情形触发股权回购机制是股权退出比较常见的通道，由留下来的股东按比例回购或者由大股东回购，这些都是可以事先约定的。也有特殊情况是约定减资回购的，这种情形相对较少。
法律上，两种退出机制都是可以的。这里我想提醒大家的是，关于股权退出机制的设定其实最重要的是所有的创始股东理念相通。只有大家都认可这种理念了，签署相关法律文件才能水到渠成。
我在给创业团队做培训的时候通常会谈到以下几点：
1.创业本就困难重重，不是短期的投机行为，而是长期的努力和坚持；
2.对于创业公司而言，股权的对价不是早期的出资，而是长期坚持的人力投入；
3.股东中间离开创业团队，人力贡献停止，股权不回购是不公平的；
4.大家一起参与，大家一视同仁。
只有大家都认可以上真实、温暖的创业理念，签署冷冰冰的法律文件才有意义，大家才会严格去履行。
总结来说，在企业的初创阶段，所有的创始股东都要理念同频，委托专业人士搭建好适合的股权架构，设定好进退机制，确定好各自的责、权、利，在未来的创业路上遇到问题就可以按照规则去解决。这样既不会损害商业利益，也不会伤害朋友情谊，这与房地产大亨冯仑的一句话“江湖的方式进入，商人的方式退出”应该是同一个意思，与大家共勉！
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