照例听一则小故事：
MP公司经过几年的发展，进入比较良性的成长阶段。
创始股东经过商议希望能够快速占据市场份额，所以打算开放股权融资。经过一些渠道的介绍，公司接触到了一些财务投资人，经过初步洽谈和沟通，其中有两家投资机构发了投资条款清单给MP公司的创始人。
由于之前一直专心实业经营，对于资本圈的规则不甚清楚。
那么问题来了：
一是投资条款清单性质是法律上的合同吗？
二是它有什么特征或特点？
三是如果投资条款清单大多数条款没有法律效力，是不是签署与否都无关紧要？
■ 关于第一个问题
投资条款清单的英文全称是term sheet of equity investment。
投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，所以双方若签署在法律定性上也属于合同范畴。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应承担的主要义务和投资者要求得到的主要权利以及投资交易达成的前提条件等。这个前提条件很重要，一般就是后续投资协议签署的关键商业要素。(www.xing528.com)
■ 关于第二个问题
非常重要。虽然投资条款清单在法律上定性为合同，但我认为并非本约合同，而是预约合同，且除了排他性和保密性两个条款具有法律效力外，通常其他约定对于投资人而言都无效，这一般会体现在投资条款清单的具体约定中。
投资条款清单的特点如下：
1.框架性和原则性。投资条款清单一般没有投资合同那么冗长和复杂，大多是一些核心或重要条款，且这些条款有可能会出现在未来的投资协议中。签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。
2.对投资人的非约束性。除了保密义务，投资条款清单对于投资人而言是没有约束力的。说白一点，即使签署了投资条款清单，投资人也没有法律上的义务必须对创业公司进行投资。
相反，投资条款清单一般要求创业公司给予投资人一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资人接触并签订新的投资条款清单或投资协议。关于排他期以往在谈及尽调问题的时候也有涉及，这里再次提醒，创业公司要尽量缩短排他期，以免耽误最佳融资期。
3.保密性。对于创业公司而言，股权融资等于是把自己的商业秘密（技术秘密、经营秘密）、公司治理情况、重大合同情况等全部交给投资机构审查。如果最后投资机构没有投钱，没有成为股东，那么创业公司的知识产权、商业秘密如何保护？所以投资条款清单通常会有商业秘密的保护约定，这一点是对创业公司的保护，我认为十分必要。
■ 关于最后一个问题
我认为当然不是的。虽然从法律上，投资条款清单对投资人除了保密义务外并没有其他约束力，但是从商业上，投资机构不会胡乱地发送投资条款清单。
一般是财务投资人对创业公司有兴趣才会抛橄榄枝，对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中的里程碑。除非投资人在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。
这是大多数股权融资必须经历的一个流程，所以创始人要务必重视。
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