先来听一个小故事：
G总是一家精密电子设备公司的创始人，公司成立时注册资本为人民币500万元，均为实缴。公司成立三年，自主研发开创了3项产品专利，具备一定的发展规模。公司成立第四年，有投资机构抛橄榄枝，看好公司，希望投资公司。
双方约定好细节，投资人同意以投后估值3亿元的价格，投入公司3000万元，以增资的方式进入，占公司股权比例的10%。
投资人之所以同意这么高的估值当然不是没有道理的，是在做了历史尽调（包含商务、财务、法律）加上创始人承诺了公司未来的业绩之后做出的决定。
然而，公司的发展情况没有如预期般顺利，投后第二、第三年公司业绩均未达到先期约定的区间。所幸的是，公司整体趋势和发展还是正向的、良性的，所以有第二、第三家潜在的投资机构愿意继续投资公司。但谁都不是傻子，经济利益第一位，第二轮股权融资的业绩和估值需要调整。
原先投资协议里与第一家投资机构约定下一轮估值不得低于第一轮的价格，这个时候就尴尬了，企业要以目前合理的估值引进新的投资人该怎么办？
投资人股权投资的通道只有增资吗？还有没有其他的方式？
股权融资应区分卖老股和发新股。
卖老股在法律上即为股权转让。顾名思义，就是老股东将公司股权或股份转让给投资机构，股权转让款自然属于出让人，故投资机构的钱进入了老股东的口袋。
发新股在法律上即为增资。即全部老股东同意引进投资机构，投资机构以增资的方式把资金转入公司，然后投资机构进入股东层，原股东所有股权均被稀释。
这就是两者最大的区别，前者公司注册资本没变，公司没有拿到钱，老股东拿到了钱，当然会有相应的税款；后者公司注册资本增加了，公司拿到了实实在在的资金。(www.xing528.com)
了解了这两种股权融资方式的基本概念和区别之后，我们再回过头来看第一个问题，或许就更具体了。
根据我为大量创业者提供股权融资法律服务积累的经验，我认为，一般来讲大多数投资协议都会约定反稀释保护条款[1]。
这个也是投资人保护条款中普遍的一项。回到故事中，G总公司的情况也并不一定无解，可以区分以下路径协商解决：
第一，如果第一家投资机构还是愿意留下来的（一般投资机构的投资期限为3~5年，最长可能不超过7年，因为基金对投资者有一定的时间周期承诺），原股东可以与其协商，比如原股东拿出一定的资金作为经济补偿（当然这种方式不推荐，这等于创始人自掏腰包，即使要支付，最好也是延期支付）或者调整第一家投资机构股权比例，使得第二家投资机构的估值不低于第一家。
在故事中第一轮投后估值3亿元，打个比方，第二轮只有2.5亿元，那么就增加第一家投资机构的股权比例，使得两家投资机构的估值相同。
第二，如果第一家投资机构愿意留下来，创始人也同意，但又不愿意增加第一家投资机构的股权比例或者无法给予现金补偿，那么可以尝试与第二家投资机构协商以小部分股权增资的方式（按照不低于第一轮估值的价格）进入，大部分股权按照卖老股的方式（以较低的价格成交）进入，这样综合计算不超出第二家投资机构同意的投资价格也是可以的，但是这种方式要经过两家投资机构的认可。通常只有两家投资机构估值相差不大，大家都看好公司未来前景和充分信任创始人的时候，才有可能达成协议。
第三，如果第一家投资机构不愿意留下来或者创始人不希望第一家投资机构继续留下来，那么创始人可以与第一家投资机构协商回购股权。当然这个回购的价格很有文章，我们碰到的一般是按照当初投资进入的资金加上一定的年化收益回购，最好回购资金支付时间延后，等第二家机构进来后再去支付。
另外，第二家机构最好也是以两种方式进来，比如增资加股权转让，这样创始人可以用第二家机构买股的钱去回购第一家机构的股权，自身也不会背负很大的资金压力。
【注释】
[1]反稀释保护条款也称反股权摊薄条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，财务投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。通俗地说，就是不允许下一轮融资的股权价格低于本轮融资的股权价格。
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