同样先来看一个小故事：
杨总是一家跨境电商公司的创始人，主营业务是在亚马逊等平台从事跨境贸易。别看只是贸易公司，因为起步早，公司成立十多年，材料供应商关系相当稳定，公司还在多个国家注册了商标，生意做得非常红火。
由于公司效益比较好，人才也非常紧俏，所以杨总决定对公司的核心元老实施股权激励措施，其中包括采购主管老李。杨总听了几堂股权课，觉得自己公司股权结构比较简单，规模不大，人数也不多，就自己做了方案，给了老李期权激励，并且在劳动合同中做了约定。后来，老李因为一些原因离开了公司，对于授予的期权双方因理解不同而引发了矛盾，这到底属于劳动争议还是合同纠纷呢？双方各执己见。
这次故事的问题很简单：
一是股权激励的双方究竟是什么法律关系呢？适用哪些法律条文呢？
二是实践中为了捋清法律关系，我们可以怎么做呢？
■ 关于第一个问题
实际上在司法实践中，股权激励的法律关系确实存在争议，通常有两种观点：一种认为是劳动关系，一种认为是合同关系。
劳动关系主要是从劳动者和用人单位的身份关系考虑，认为股权的获得与劳动者的劳动付出是捆绑的，这不无道理。但是我认为股权激励的本质还是在于“股权”，因此属于公司法的调整范畴。至于获得公司股权激励的对象是否与公司存在劳动关系并不是核心问题，不能以既是股东又是员工就直接认为必定受劳动法律关系的规范。
诚然，激励对象获得股权激励与劳动关系密不可分，但股权并不属于法定的或者正常的劳动报酬。
一般来讲，股权激励中的期权或限制性股权均需要激励对象出资购买，这个时候激励对象不再是单纯的员工角色，而是作为股东（不管是直接持股还是间接持股）参与到了企业剩余价值的分配，这当然不是单纯的按劳分配。
同时，股权激励的来源通常有两种方式：一是股权转让，一是增资。(www.xing528.com)
如果是股权转让，那么股权激励相关协议书的合同双方为让与股东和激励对象，涉及的就是公司股东的股权让与问题，不属于劳动争议处理范围。
如果是增资，那么就是激励对象、公司与原股东一起签署增资协议，还是涉及股权问题，而不是劳动关系问题。
同时，股权激励是双向自愿的，并不是自上而下的。实际上，激励对象也完全有权利选择不行权或者不购买，并不受员工身份的限制。而股权激励协议书中双方的权利和义务的核心内容也应该是对等的，激励对象努力完成业绩目标，创始合伙人将公司的股权“蛋糕”分配给激励对象。
透过现象看本质，基于上述的本质特征，股权激励的法律关系应属于平等主体之间的普通商事合同关系，并不归属劳动法律关系，应遵循合同法、公司法或证券法等相关法律法规的规定。
■ 关于第二个问题
我认为在设计股权激励方案的时候需要注意以下几点：
股权激励的相关制度和协议书应与劳动合同等严格区分，切忌混为一谈。像前面故事中的杨总把激励协议书作为劳动合同的一部分是不可取的，也容易混淆法律关系，建议不要在用工管理制度或者劳动合同中加入股权激励的内容。股权激励的方案设计应尽量委托专业的机构或者律师来协助完成，若为了省力省钱，后期效果不佳或者出现争议就得不偿失了。
股权激励的相关法律文件要严格按照公司法、合同法或证券法等相关规定制定、签署和履行。即使方案部分自己设定，法律文件部分还是建议找股权律师把关，毕竟涉及股权无小事，公司的基础和根基就是股权，千万要慎重。
法律文件部分再多说两句，制度可以由公司制定，但是协议书部分（以期权为例）一定要区分授予和行权。授予的时候可以以公司、公司董事会或股东会名义与激励对象签署，但是行权的时候一定要区分情况。如果是股权转让，一定是让与方和激励对象签署；如果是增资，那就是股东会决议，还要有公司、原股东、激励对象的增资协议，这些法律文件都是明晰商事合同关系的重要材料。
沟通互动必不可少。沟通很重要！沟通很重要！沟通很重要！重要的事情说三遍，我帮助企业设计股权激励方案的亮点就是不仅帮助企业出具法律文本，还挖掘企业的深度需求，挖掘和引导创始人、合伙人、激励对象的诉求，然后才是法律文本的落地。
法律文本的有效性、严谨性固然重要，但是有限公司的股权激励核心是效果。要适合企业的发展阶段，方案必须做到考虑各方利益，共赢才是关键！
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