经销商股权激励方案设计指南

今天我想和大家聊聊关于如何对经销商实施股权激励的话题。

同样，先来听一个故事：

李总是一家公司的创始人，他的公司致力于自主研发教育类系列产品，产品做得非常不错，李总与他的合伙人前期也投入了大量的人力和资金。在第一系列产品研发成功，准备市场拓展的时候，他们遇到了一个难题，如何与加盟商合作。

教育类产品与其他商业模式有一些不同之处，加盟商一般需要加入总部培训体系，进而获得产品的教程体系、教本、课件等核心商业信息之后才能去复制，在各大城市开拓业务。而教程体系、教本、课件等在我国保护十分欠缺，目前只有商标法保护注册商标，或者作者拥有教育类书籍的著作权，而著作权法的保护相对有限。

所以作为总部公司，关于商业秘密的保护以及如何与加盟商形成利益共同体，是亟须解决的重要问题。李总平时也喜欢听一些股权课，参加一些商业创新类的活动，思路比较开拓，他觉得传统的加盟代理模式不是特别适合他的产品。他想对经销商实施股权激励，与合伙人一商量，大家都很支持，于是决定稀释一部分总部公司的股权给经销商。

但是问题又来了，他们不知道如何对经销商实施股权激励，具体应该实施什么模式比较好呢？

其实今天的故事啊，就是前段时间一个客户来咨询我的问题，因为涉及当事人的具体信息，我虚化了一部分内容。这已经不是第一个来咨询我经销商股权激励的客户了，总结下来就是两个问题：

一是什么样的企业可以给经销商实施股权激励？

二是如何给经销商实施股权激励？

■　关于第一个问题

我首先认可将股权激励的实施对象扩展到外部经销商的想法，这将打通组织内外部关系，将利益共同体做大，非常值得肯定，也具有一定的市场需求。

但是，我同样认为不是每个企业都适合对外部合作伙伴（经销商）实施股权激励，股权激励一旦没有做好，可是砒霜，而不是蜜糖。(www.xing528.com)

一般来讲，我认为一些消费领域，比如酒类、家具类、电器类等产业（当然也不仅仅局限于消费行业），如果产品、服务在市场上的推广渠道非常依赖经销商体系，则可以尝试实施经销商股权激励。从公开的数据可以看出，上市公司中格力电器、索菲亚、德尔未来、老白干酒、爱仕达等都先后披露过经销商持股计划。

回到我们前面的故事，我认为李总公司在教育产品的加盟商模式中嵌入股权激励是可行的。

■　关于第二个问题

其实第二个问题才是今天的核心和重中之重。对经销商实施股权激励也需要遵循一些传统股权激励的原则，比如模式选择、协定条件（这里的条件主要是市场业绩），还有定价、定量和持股形式等问题。这些问题我们在前面章节中都有所涉及，大家有兴趣可以找一找。现在回到故事中李总的企业，我给出的建议是：

第一，目前企业第一系列产品才刚刚研发成功，企业发展还不够稳定，股权激励的实施时机尚未成熟，暂不能贸然制订具体的股权激励计划。但是时机未到不等于不用前期布局，目前是建立加盟商体系的好时机，必须在加盟商体系中嵌入股权激励计划，完善加盟合作协议的法律文本，传递给经销商未来股权激励的预期和目标。

第二，自身的创始股东必须形成合意，大家在股东合作协议中要一致认可股权的预留，给经销商的股权预留一定要明确。

第三，在传统加盟经销商的考核条件中思考加入股权激励的考核条件，现在不用着急制定股权激励考核条件，可以先看一年的外部加盟合作数据后再制定，这样更有底气和现实操作性。

第四，合作一段时间后（比如一年），市场逐渐摸清了，产品也逐渐完善了，此时可以与经销商充分沟通。推荐使用虚拟股权转期权激励的模式，先以分红的形式让经销商与总部的利益捆绑。在总部的品牌价值越来越大的时候，再给予经销商期权，效果会更好。

第五，出资的方式可以更灵活，并不必然是直接出资购股，可以以销售增量（这里注意一定是增量，而不是存量）达到一定数额直接赠与（这里并没有否认前面讲到的股权激励要出资的原则，因为经销商贡献销售量，对总部来说本来就有一个差价收益，这与内部核心员工股权激励还是有所区别）的方式来定价，并且同时实施先到先得原则。当然，同一时期必须控制经销商购股的资格，从而达到分层激励与总量控制的双重效果。

第六，合理安排退出机制。一般来讲，如果实施虚拟股权加期权的模式，时间上6~8年是比较合适的。此时如果总部公司未成功上市或者没有被并购（这个是可以和经销商先期约定变现条件的），则总部公司可按照行业标准设计相应的销售达量返利，从而降低经销商的风险。

总之，经销商股权激励还是一个比较新的话题，欢迎大家发表自己的观点和实操意见，我们共同探讨，一起进步。