前面我们在介绍有限公司股权激励的模式中重点介绍了虚拟股权和期权，其实在有限公司的股权激励模式中还有一种很重要的模式被广泛使用，那就是限制性股权（放在上市公司的股权激励场景中被称为限制性股票），今天我们就来聊聊限制性股权的话题。
老规矩，我们先来听一则小故事：
D总、W总、L总是一家高科技公司的高管，分管市场销售、商务推广以及技术研发，在公司风风雨雨很多年，算是老员工了，也为公司立下了很多汗马功劳。
公司创始人Y总打算对他们三位高管实施股权激励，于是委托第三方服务机构跟三位老总做了一次沟通，大家协商一致确定选择限制性股权的模式来实施本次股权激励。
对于限制性股权，创始人Y总定下来三条线：一条是时间线，一条是考核线，一条是解锁额度线（解锁额度线可以和时间线配合）。
如果三位高管在接下来的4年（时间线）依旧留在公司工作（离职当然要引发退出机制，前面的话题我们已经深入分析过，这里不再赘述），并且考核指标都能通过，每年就可以解锁25%额度的限制性股权，直到全部限制性股权解锁。
但是，如果时间线和考核线中有任何一条线没有达标，则需要将限制性股权回转，也就是到手的股权要退回去，自然与股权捆绑的所有利益也就荡然无存了。
三位高管中，D总由于分管整个公司产品的市场销售，考核指标自然与销售业绩挂钩。由于D总立下了军令状，并且和股权激励捆绑，D总有了很大的压力，团队业绩如果完成不了，限制性股权就没有办法解锁。故而，股权激励实施后公司的销售团队非常积极，业务也一度蒸蒸日上。
但是没过多久，Y总就发现了一些问题，由于当初只设定了单一的考核指标，销售业绩确实大大提升了，但是回款率却放慢了，账期延长了，各项成本和费用也增大了，实际上公司的净利润并没有增长多少，这与当初设置考核条件的初衷并不完全统一。另外，由于当初设置考核的时候过于绝对，导致要么当年激励额度全部解锁，要么全部未解锁，激励效果大打折扣。
听完这个故事，其实问题已经比较清晰了。限制性股权模式的基本形态是什么？如何设定限制性股权的解锁条件以达到公司和激励对象双赢的局面？(www.xing528.com)
我们先来回应第一个问题。如果把期权比作月饼券的话，限制性股权的模式其实与我们住房保障中的经济适用房有点类似。什么是经济适用房呢？就是你需要符合国家关于购买经济适用房政策的条件，符合这个条件你就可以以相对低廉的价格（比商品房的价格低了很多）出资购买经济适用房，产权也是登记在你名下，与商品房无差，但是这个房产你是不能任意处分的。
一是你不能任意出租。
二是在5年之内你不能任意出售，如果出售，你得缴纳很高的税赋。
细细回味，回到限制性股权这种模式，大家觉得是不是很相似呢？限制性股权就是你如果满足一定的条件可以出资购买这个股权，但是并不完整地享有这个权利的全部权能（至少财产性权利中的转让权受限）。只有达到一定的条件使得权利成熟解锁后，才能完整地享有这个权利的全部权能，自由处分，也就是通常我们归纳的授予—成熟—解锁—退出。
关于第二个问题，其实不仅仅是限制性股权，任何股权激励在设定股权激励的条件时都应该通盘考虑。我建议在定条件时，要区分激励对象的层级。如果是对于高管实施股权激励，一定要综合考虑两个条件，一个是个人考核条件，一个是公司考核条件，这也是上市公司股权激励的普遍做法。公司的整体净利润或者其他财务数据必须纳入考核条件，否则会引导激励对象只考虑局部利益，对于公司的长远发展无益。
另外，根据我多年从事股权激励法律服务项目的经验，最好设置柔性的考核空间，不要过于僵硬。
举个例子：如果考核达标率在90%以上，当期限制性股权允许全部解锁；如果考核达标率在70%~90%，当期限制性股权允许解锁1/2等。
总之，股权激励条件的话题其实与人力资源的绩效考核有异曲同工之妙，可以和人事部门协同设定，也需要和激励对象达成一致意见。
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