保障公司控制权的董事会治理机制设计

本节我们继续聊聊控制权的话题。

依旧来听一个故事：

W先生是一家光电企业的创始人、大股东，创业之初各种投入和付出都很多。后来企业慢慢有了起色，随着产品研发的推进、创新和迭代，也开始有资本抛橄榄枝，市场形势越来越好，更有一些能干的有志之士聚拢在其麾下，团队也逐渐稳定了下来。

随着投资人的进入，公司治理层面开始完善。本来只有执行董事的状况也开始转变为董事会，公司董事有3人，W先生担任董事长、投资人股东委派1人担任董事、高管团队中的L先生担任董事。

董事会决议是一人一票的形式，投资人对于一些特殊事项约定了一票否决权，这些都问题不大。(www.xing528.com)

问题出在董事会治理机制的设计上，关于董事的提名和选举、董事会的议事规则等治理机制都没有约定清楚。随着公司发展速度的加快，对于人才的能力也提出了更高的要求，原先的高管开始不适应公司的发展节奏。L先生最终离开了公司，并提出辞去公司董事一职。

那么新的董事人选如何产生呢，W先生犯难了。当初公司章程对于董事提名和选举约定比较模糊，W先生本想安排自己的心腹高管直接上任，这样有利于控制权的稳固，但最后不得不变成股东会选举产生新董事。虽说W先生在股东会上占大股比，但是选举的程序还是要按照流程进行，比直接指派复杂多了。最终的人选也要考虑和综合各方的意见，控制权倒是未必会有实质影响，但是决策层面的效率还是在一定程度上受阻了。

听了这个故事，大家是不是觉得董事会的议事规则、董事的提名对于公司的控制权也是十分重要的呢？我可以肯定地告诉您，是的，十分重要，尤其是在股权比较分散的情况下。那么如何设计董事会的议事规则才能够保障公司的控制权呢？在经营权层面还有哪些方法可以巩固控制权呢？

为回应上述问题，我们来分析一下。我认为至少有以下方法和策略可以协助创始人巩固控制权。