解决合伙人离职导致的股权问题

我们来聊聊：创业时代，公司股权的人力密码。

先来听一则股权故事：

A、B、C三人共同创立了一家公司，公司成立时注册资本为人民币100万元。分配股权时，由于A年龄略长，被其他二人称为大哥，所以出资40万元，占公司股权比例40%，B和C各出资30万元，各自占股比为30%。三兄弟简单地分配了股权，找了代办公司的机构完成了工商登记，开始热火朝天地创业了。

由于是创业公司，万事开头难，A、B、C三人既是公司股东，又身兼公司管理层，还拿着微薄的工资干着员工的工作，身份三合一，想着为了创业梦想什么都值得，这也是现在创业者的普遍状态……可是公司成立半年后，发生了一件事，让大家觉得当初的想法太简单了，股权分配太草率了。

大家红红火火拼事业的时候，大多缺少交流。有一天，B突然提出要离开公司，这个事情谁也没办法阻拦。可是人走了，留下来的公司股权怎么办？B理直气壮地说：“公司的股权我是要留下的，当初公司成立时，我是真金白银出了30万元的。我咨询了律师，我国公司法没有规定离职必须退股，公司章程也没有这个规定。所以，以后公司有什么重要的事必须通知我开会，公司的财务情况也必须及时告诉我，有分红得按照股权比例来。”

A、C听了这话总觉得很不舒服，但一时也说不出哪里不对。散会后，他们想了很久，终于明白了一件事：这是一家创业公司，靠的是大家努力一起做大，前面的100万元只是启动资金，B前期确实出了30万元，可是干了半年就走了，他俩还要守着公司5年、10年甚至更久，还要投入大量的人力、智力、精力，公司若真的做大做强了，B回来说有30%的股权，那肯定是不公平的。如果后面还要吸引合伙人一起干，走了的B占着30%的股权，拿什么去吸引新人？

于是，A和C过来咨询我，B的股权到底该怎么处理？(www.xing528.com)

由于该公司成立的时候，三位创始股东没有进行任何特别约定，所以B的说法没错，离职不等于退股。如果B自己不愿意转让股权，谁也不能强制要求他转让股权。目前的尴尬局面在于前期对于股权退出没有任何约定，对于创业公司股权的核心要素大家没有想明白。现在解决问题的办法只有两个。

一是靠谈判来解决这个问题。因为B也有顾虑，既然离开公司，将来公司的经营如何，自己实际上是无法掌控和把握的，如果公司亏了，甚至倒闭了，自己的30万元出资也就打水漂了，所以大家还是有谈判的可能性的。希望通过谈判，把B的股权回购回来。

二是A和C另起炉灶，重新分配股权，成立新公司。这是没有办法的办法，因为推倒重来的成本还是很大的。

听了这个故事，大家是不是可以认同创业公司的股权不是单纯地出多少钱占多少股呢？股权的核心要素除了资金，至少应当涵盖人力因素，大多数时候，人力因素甚至更重要。按照这个道理，在分配股权的时候，至少应当区分资金股和人力股。资金股相对比较简单，出多少钱，占多少比例，复杂的是人力股的部分。通常我们推荐按照股权成熟模式结合股权回购模式的方法分配股权。

什么意思呢？拿这家公司作例子，如果当初三人把股权分为资金股和人力股，资金股占50%，也就是A占20%、B占15%、C占15%，人力股部分也是同样的比例，但是约定股权成熟模式。打个比方4年成熟，每满1年成熟1/4。那么B干了半年，人力股部分无法成熟获得，也就是离开只有15%的股权，而非30%的股权。

另外可以约定股权回购模式予以辅助，就是如果有股东离开，公司其他股东或者大股东有回购的权利。比如B离开，他当时出资的30万元资金股必须转让。当然，这里有个很重要的提醒，如果股东合作协议先期约定股东离职股权必须回购，那回购的价格必须事先约定清楚，这样就不会出现前面故事中的尴尬局面了。