董事和高管的勤勉义务及潜在责任

加拿大公司的董事和与高管对公司负有特定的义务和责任，若未能履行则通常需要承担个人责任。这些义务和责任的法律渊源包括有关公司规制的制定法、与有关公司经营的联邦或省级制定法以及普通法。

具体而言，董事对公司负有受信义务、勤勉义务以及联邦和省级法律规定的其他义务。在通常情况下，公司高管对公司负有与董事相同的受信和勤勉义务，因而承担着许多相同的潜在责任。一名雇员是否为高管并非取决于其职位或头衔，而是其对公司享有的实际影响和控制权。

3.3.4.1　受信义务

董事对公司负有受信义务。这意味着董事应本着诚实与善意，以符合公司最佳利益的方式行事。同时，董事要对公司忠诚，并避免其对公司的义务与自身利益发生冲突。据此，董事必须披露其在公司重要合同中的个人利益，不参与涉及个人利益冲突的决议表决，避免利用公司信息或财产为个人谋取利益。此外，董事在任职期间不得谋取属于公司的商业机会。若董事未能遵守上述规定，则意味着其违反了受信义务，可能会被要求向公司作出相关说明，法院也有可能判定给予公司适当的损害赔偿。

3.3.4.2　勤勉义务

除受信义务外，董事还对公司负有勤勉义务。根据《加拿大商业企业法》和大部分省级立法的表述，“勤勉义务”指一个合理谨慎的人在类似情况下应尽到的注意、勤勉与如运用自己的知识经验与技能达到法律所要求的标准的义务。这意味着董事在其职位上行使权力、履行职责和作出决定时，必须充分运用其知识、经验、技能和最佳判断力。因此，勤勉义务是一项客观标准，法院在确定董事是否达到预期标准时将重点考虑该董事是否关注了所涉问题，并表现出一个合理谨慎的人在类似情况下所具备的能力。对特定董事能力的期望通常因其职业经验而异，拥有更多知识或更高技能的董事可能会被要求尽到更高水平的勤勉义务。例如，兼任公司其他管理职务的董事通常需要达到更高水平的勤勉义务，因为他们掌握了有关公司事务的更多信息。为判定一名董事是否违反了勤勉义务，法院会审查该董事作出相关决定的过程。除非董事以适当的方式提交了对相关决议的异议，否则其不能仅因未出席作出相关决议的会议而被免除责任。

3.3.4.3　其他义务(www.xing528.com)

除受信义务和勤勉义务之外，董事还对公司负有联邦和省级法律规定的一些其他义务，具体如下。

第一，工资和保险金相关义务。根据有关雇佣标准的联邦和省级制定法，公司董事可能需要对其任期内公司未发放的员工薪资和休假报酬承担责任。此外，若公司存在违反省级养老金法的行为，则董事可能需为此承担个人责任。

第二，税法相关义务。若公司未能按要求预提、代扣或代缴员工薪资扣除额、非居民预提税、消费税及其他省级税，则董事可能需对此承担责任。此外，若公司违反了联邦或省级税法，则董事可能需承担个人责任。

第三，环境法相关义务。若公司存在某些环境违法行为，则董事可能需承担责任。由于董事被视为对公司及其雇员拥有控制权，所以即使董事未主动参与违法行为，也可能需对之承担责任，而被处以罚款、监禁或支付损害赔偿。

第四，上市公司相关义务。上市公司董事必须确保公司在申报、披露和报告等方面遵守省级证券法的各项规定。如有违反，则董事或将面严重处罚，如罚款或监禁。

第五，其他相关义务。根据公司业务的性质，董事可能还需承破产法、养老金法、金融监管法等赋予其的责任和义务。如有违反，则董事或将面临罚款、监禁或损害赔偿等处罚。