养老企业合法并购民非机构经验分享

在目前法律环境下，并购养老企业是首选。而现实中对确有并购价值的民非养老机构，可采用的并购操作模式如下。

（1）间接股权并购。

间接股权并购模式适用于标的民非养老机构的经营场所是自持物业的情况。可由标的民非养老机构先成立养老服务公司，通过并购养老服务公司间接实现对标的民非养老机构的收购。操作模式如下。

①与标的民非养老机构达成收购意向，将标的民非养老机构法定代表人或单位负责人变更为收购方委派的人员，变更民非养老机构章程。

②标的民非养老机构的实际控制人成立营利性的养老服务公司（经营范围包括但不限于劳务派遣、劳务服务、劳务分包、清洁服务、家政服务、经济信息咨询、商务咨询、物业管理、居家养老服务等无需前置审批的经营范围）。

③标的民非养老机构全权委托养老服务公司进行日常服务、管理。

④收购方收购养老服务公司的股权，实现对民非养老机构的间接收购。

（2）租赁权转移。

租赁权收购模式适用于民非养老机构的经营场所是租赁取得的情况。实际操作模式如下。(www.xing528.com)

①与标的民非养老机构达成收购意向，变更标的民非养老机构法定代表人或单位负责人，变更民非养老机构章程。

②民非养老机构终止与经营场所出租方的租赁协议；由收购方与经营场所出租方签订租赁协议后，再由民非养老机构与收购方签订租赁协议。

③标的民非养老机构的实际控制人成立营利性的养老服务公司（经营范围包括但不限于劳务派遣、劳务服务、劳务分包、清洁服务、家政服务、经济信息咨询、商务咨询、物业管理、居家养老服务等无需前置审批的经营范围）。

④标的民非养老机构全权委托养老服务公司进行日常服务、管理。

⑤收购方收购养老服务公司的股权，实现对民非养老机构的间接收购。

上述两种并购模式中，在经与民非实际控制人达成一致的情况下，也可由收购方控制的公司直接与标的民非养老机构签订全权委托管理协议，直接控制民非养老机构的日常运营管理，这样操作更为简便。此外，若标的民非养老机构的经营场所为小产权房或权属不清晰的房产，为谨慎起见，建议以租赁权转移模式来操作为宜。

民非养老机构的收购，最理想的模式是通过将民非养老机构改制为公司，再收购公司的模式，这种模式在教育、医疗行业已经有先例，但这种模式在民非养老机构尚未有成功案例。

在目前法律框架下，无论是间接股权收购模式还是租赁权转移模式，只是民非养老机构收购的替代模式，在实际操作中无论是交易结构的设计以及协议的安排，均需要法律、财务和投行等专业人员的全程参与，确保将风险降到最低。